2013年年度报告摘要

  证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-38

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

报告期，是公司实施新一轮战略转型升级元年，在纺织服装行业深度调整的背景下，在日趋复杂的国内外市场环境下，机遇与挑战并存，风险与竞争相伴，公司把发展方向和国际国内产业发展趋势紧密结合起来，在继续夯实企业经营的同时，通过市场调研和论证，年初启动了投建天然纤维纺织产业基地---宁夏生态纺织产业示范园灵武园区的项目建设，标志着公司第二阶段发展战略的实施正式拉开序幕，即在原有的羊绒纺织板块基础上，延展羊毛、亚麻业务板块，实现行业产品多元化发展战略，通过打造一流产业基地，以市场营销为动力，最终实现品牌引领，成为四季服装的品牌运营商。

为保证园区项目顺利实施，公司采取向大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司和战略投资者中信证券股份有限公司非公开发行股票的方式募集资金，投建生态园区羊绒、羊毛、亚麻三大板块6个项目的建设，打造高端制造基地，非公开发行股票申请于2013年11月25日获中国证监会核准批文。截至本报告披露日，非公开发行股票工作圆满完成，园区项目主体工程建设完成80%以上，部分项目进入设备安装调试阶段。

报告期，欧美外销市场缓慢复苏，公司抓住市场转型机遇积极开拓欧美市场，同时加大对日本市场的开发力度，紧盯国际百货公司，外销业务实现新突破，公司羊绒纱线出口近700吨，羊绒衫出口240余万件，此两项产品的出口量均排名全国第一，已连续两年高居出口企业榜首，市场占有率进一步提升。公司在柬埔寨的针织工厂顺利建成投产，“托德邓肯”品牌在美国纽约繁华商业地段的专卖店开张，内销品牌建设工作继续推进，“菲洛索菲”在全国开设实体店的同时，在“天猫”和“京东商城”开设了网店，获中国毛纺织行业协会“优质产品奖”，被宁夏自治区工商局评为“最具公信力商标（品牌）”。

报告期，公司遭遇媒体质疑，对此公司高度重视，积极应对，经过自查、中介机构核查和监管部门现场检查后，公司及时发布了澄清公告，对涉及采购、销售等环节的情况逐一进行了澄清和说明，公司保荐机构、会计师和律师事务所对相关情况出具了专项核查意见，同时，公司与投资者进行多种渠道的交流互动，加大与销售客户的沟通，努力消除因质疑引发的市场恐慌情绪，化解因质疑对公司销售的不良影响。今后公司将更加重视新媒体环境下的投资者关系管理工作，积极维护公司的市场形象。

面对国际国内复杂多变的经济环境和险恶残酷的市场竞争，公司坚定信心，坚守主业经营不动摇，坚持专业化、精细化发展道路，强化内控建设，大力拓展产品销售渠道，在董事会的正确决策和管理层的带动下，在公司全体股东支持下，公司员工团结一致，凝心聚力，以顽强拼搏的企业精神和饱满充沛的工作热情，圆满完成了各项经营指标，核心竞争力得以强化，经营业绩持续增长。

报告期，公司被自治区人民政府评为“优秀企业”，被授予“全区优秀非公有制企业”称号，被自治区轻纺工业局评为“轻纺行业突出贡献企业”，被自治区扶贫开发领导小组评为“民营企业社会帮扶先进单位”，被中国农业发展银行评定为2013年度黄金客户。公司羊绒制品荣获国家质量监督检验检疫总局颁发“出口免验证书”。

公司主营无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒制品的生产及销售。主要产品有水洗绒、白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。

报告期内，公司实现营业收入311,065.19万元，同比增长28.22%，营业成本244,337.11万元，同比增长34.25%，主营业务毛利率21.45%，同比下降3.53%；实现利润总额31,817.24万元，同比减少1.46%；净利润28,118.26万元，同比增加0.65%；归属于母公司所有者的净利润28,115.13万元，同比增加0.21%，分析如下：

近年来，随着公司产品销售结构的优化调整、全产业链的稳健运营，羊绒原料市场控制力的不断增强，使销售终端客户群对公司的信心进一步增强，各类产品销售规模稳中有升。报告期，虽然受到媒体事件的影响，公司营业收入仍然保持平稳增长，但是受原料价格走高，劳动力成本攀升等因素影响，公司的综合成本增加，盈利空间有所压缩，综合毛利率较上年同期有所下降；

报告期销售费用9,594.51万元，同比增加39.99%，管理费用12,322.55万元，同比增加31.52%，财务费用24,708.84万元，同比增加35.58%。公司销售费用增长的主要原因是公司本期销售规模扩大导致销售人员工资、销售代理费用增加，同时子公司美国中银公司本期新开店铺租赁费用增加；管理费用增长的主要原因是公司规模扩大导致人员工资、资产折旧等费用增加；财务费用较上期增加的主要原因是系借款增加导致利息支出增加。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司新纳入合并范围的子公司有中银柬埔寨公司、江阴中绒公司、中银进出口公司共3家子公司。本年度不存在以前年度纳入合并范围而本年不再纳入合并范围的子公司。

（1）本公司2012年9月17日第五届董事会第十四次会议及2012年10月9日2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案。本公司于2013年1月支付股权转让款，受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司91%的股权，取得对该公司的控制权，并自2013年1月起将其纳入合并范围。

（2）本公司于2013年5月出资设立了全资子公司江阴中绒公司，自2013年5月起将其纳入合并范围。

（3）本公司于2013年11月出资设立了全资子公司中银进出口公司，自2013年11 月起将其纳入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明议案》。现就信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司2013年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下：

一、导致保留意见的事项

根据信永中和出具的《审计报告》，导致保留意见的事项是：公司的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）为公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与公司存在原绒收购交易。由于会计师目前所实施的审计程序无法获取对该事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定该事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。

二、注册会计师对该事项的基本意见

公司审计机构信永中和认为，由于目前所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据，所以，无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”： ……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：“……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”，会计师对公司2013年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

三、该事项对公司的影响程度

公司董事会认为，上述信永中和审计报告的保留意见涉及的事项不属于关联交易范畴。截止本次年度报告披露日，公司不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

信永中和的审计意见认为，除“导致保留意见的事项”所述事项可能产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中银绒业2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施及说明

（一）公司董事会就审计机构出具的保留意见所涉及的事项，特此说明如下：

2009年起，中绒集团与银行开展金融创新产品合作，即羊绒供应商与银行签订专项贷款合同，中绒集团提供30%保证金，并采取五户联保，中绒集团、马生国（公司董事长和总经理）、马生明（中绒集团董事长）提供第三方连带责任担保，由银行向羊绒供应商发放一年期贷款，用于羊绒原料采购，且必须向指定企业交货。具体方式为：

1、羊绒供应商与中国银行灵武支行签署原绒收购专项贷款合同，中行灵武支行向羊绒供应商提供人民币贷款，用于羊绒供应商收购羊绒原料。其中中绒集团提供30%的保证金，中行灵武支行根据保证金向借款人发放贷款，期限一年。

2、借款人（羊绒供应商）之间采取五户联保方式，相互之间提供不可撤销的连带责任担保。

3、中绒集团、马生国、马生明与中行灵武支行签署《个人贷款保证合同》，为该项贷款提供不可撤销的第三方连带责任担保。

4、为约定银行、供应商及担保人之间的权利义务，中绒集团、中行灵武支行、羊绒供应商之间签订《羊绒收购合作协议》。

上述由中绒集团、羊绒供应商、中行灵武支行所签订的合同内容中并不涉及公司，公司不因该合同的签订而承担任何责任，也不必因此而履行任何义务。此外，公司并未因为上述担保行为而为大股东、实际控制人提供反担保或约定向其支付对价，也不存在任何其他形式的利益交换约定。因此，上述大股东及实际控制人为原料供应商的担保行为不构成关联担保，公司和羊绒供应商的采购交易完全遵循市场交易原则，公司未向中绒集团提供任何形式的资金支持，所形成的交易事项不构成关联交易，不会对公司2013年度财务报表相关项目产生影响。

（二）补充提供相关资料，配合审计机构尽快完成相关工作。

（三）完善公司关联交易的管控，加强关联交易的管理机制和控制程序，同时建议中绒集团完善与供应商的资金往来。

（四）公司将组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行关联交易管理培训。

五、公司监事会与独立董事的意见

（一）监事会意见

监事会认为：我们认为信永中和审计报告保留意见所涉及的事项不属于关联交易，同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

（二）独立董事意见

独立董事认为：我们认为信永中和出具的保留意见所涉及事项不构成关联交易，独立董事同意董事会所做的专项说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施，以维护公司和全体股东的利益。

股票简称	中银绒业	股票代码		000982
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	陈晓非		徐金叶
电话	0951-4038950转8935		0951-4038950转8934
传真	0951-4519290		0951-4519290
电子信箱	chenxiaofei@zhongyincashmere.com		xujy@zhongyincashmere.com

	2013年	2012年	本年比上年增减	2011年
营业收入（元）	3,110,651,957.60	2,426,060,418.71	28.22%	1,809,467,943.68
归属于上市公司股东的净利润（元）	281,151,303.67	280,570,933.71	0.21%	167,098,263.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	236,807,892.70	252,687,848.37	-6.28%	129,948,756.36
经营活动产生的现金流量净额（元）	-534,410,728.62	-403,687,469.72	-32.38%	-613,908,008.11
基本每股收益（元/股）	0.39	0.47	-17.02%	0.31
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.47	-17.02%	0.31
加权平均净资产收益率	15.25%	25.5%	-10.25%	23.66%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减	2011年末
总资产（元）	8,538,527,458.73	5,052,581,056.54	68.99%	3,639,738,061.58
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,965,291,986.58	1,702,839,673.16	15.41%	821,182,487.12

报告期末股东总数		13,792		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	14,688
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
宁夏中银绒业国际集团有限公司	境内非国有法人	33.35%	239,720,000	0	质押	195,100,000
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深	其他	4.39%	31,585,940	0		0
平安信托有限责任公司－睿富二号	其他	4.2%	30,192,134	0		0
美罗药业股份有限公司	境内非国有法人	3.58%	25,740,000	0		0
吕志炎	境内自然人	3%	21,543,240	0		0
秦维辉	境内自然人	1.81%	12,996,410	0		0
徐茂根	境内自然人	0.73%	5,262,643	0
前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品	其他	0.67%	4,796,112	0		0
兴业国际信托有限公司－兴业泉州<2007-12号>资金信托	其他	0.66%	4,736,105	0		0
黄赛	境内自然人	0.65%	4,700,000	0		0
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东,与其他股东之间不存在关联关系。2、公司前十名无限售条件股东中，公司未知其它股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		经公司核实前十名股东中，吕志炎通过普通证券账户持有公司股份数量为2,990,000股，通过国泰君安信用交易担保账户持有的股份数量为18,553,240股，合计持有21,543,240股。秦维辉通过普通证券账户持有公司股份数量为1,546,410股，通过新时代证券有限责任公司信用交易担保账户持有的股份数量为11,450,000股，合计持有12,996,410股。其余股东报告期末持有的公司股份均为其普通证券账户持有的股份数量，通过证券公司信用担保证券账户持有的股份数量均为0。