证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-37

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2014年4月28日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开，会议通知已于2014年4月14日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管列席会议。会议由董事长马生国先生主持。会议审议通过了以下决议：

一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》。

公司2013年度董事会工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，该报告全文于2014年4月30日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》。

年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年财务决算报告》。

此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，本公司实现净利润281,182,557.52元，归属于母公司的净利润281,151,303.67元，未分配利润682,984,806.00元，资本公积金540,699,289.83元。

综合考虑公司战略规划和长远发展，经公司董事会决议，公司2013年度利润分配预案为：以公司现有股本总数1,002,801,822股为基数，拟向全体股东以资本公积金每10股转增3股，暂不进行现金分红，也不送红股，所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。

公司目前正在筹资建设“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”、“210万件羊绒服饰项目”、“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米精纺面料项目”和“3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目”等项目，上述项目总投资441,448.70万元，拟以募集资金投资230,000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

根据公司章程规定的现金分红政策，公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、年度盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；2、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；3、重大投资计划是指达到以下情形之一：①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元。②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。

鉴于公司正在进行前述重大投资项目，投资总额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元，公司董事会作出上述分配预案，符合公司长远发展的需求，本年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

公司独立董事就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

详见2014年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告”。公司监事会、独立董事分别对2013年度内部控制自我评价报告发表了意见。

七、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《独立董事2013年度述职报告的议案》。

详见2014年4月30日刊登在巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2013年度述职报告”。

八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况报告的议案》。

详见4月30日发布在巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告”。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《对宁夏中银绒业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。独立董事对公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请2013年度审计机构和内控审计机构并确定审计费用的议案》。

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，拟定审计业务费用为90万元（含对子公司的审计费用），其中年度报告审计70万元，内控审计20万元。在执行公司审计业务时发生的膳宿费、交通费由公司承担。

公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于指定公司2013年度信息披露报刊的议案》。

2014年度公司继续指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸，董事会授权经理层可根据实际需要作出相应调整。

十一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2014年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。

详见4月30日发布在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的“2014-40宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2014年提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告”。此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十二、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司日常关联交易额度的议案》。关联董事马生国、马炜回避表决。

详细内容见公司2014年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“2014-41关于调整日常关联交易额度的公告”。 独立董事对公司《关于调整日常关联交易额度的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》。

公司2014年第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第一季度报告正文同时刊登在2014年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

十四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

十六、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金存储使用管理制度的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

详细内容见公司2014年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 公司监事会和独立董事对公司《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

十八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

公司定于2014年5月22日在本公司会议室召开2013年年度股东大会，对以上议案中的第二、三、四、五、八、九、十一、十四、十五项议案进行审议（详见4月30日发布在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“2014-45宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开2013年度股东大会的通知”公告）。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一四年四月三十日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-40

宁夏中银绒业股份有限公司关于公司

及控股子公司2014年提供贷款

担保（含互保）及其预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司、中银柬埔寨纺织品有限公司、中银有限公司（美国）。

●本次预计担保累计金额：人民币20亿元、美元1.5亿元。

●是否有反担保：因提供担保的内部子公司中银柬埔寨纺织品有限公司是控股子公司外，其余都是全资子公司，所以反担保仅适用于对控股子公司中银柬埔寨纺织品有限公司的担保。

●对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保。

●本次预计担保额度须经公司2013年年度股东大会批准。

一、担保情况概述

本公告所涉的预计担保，均为公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要包括：一是内部子公司为公司提供担保，二是公司为内部子公司提供担保，三是子公司之间的互保。预计2014年年度股东大会以前累计担保金额不超过人民币20亿元、美元1.5亿元。公司第五届董事会第二十五次会议于2014年4月28日召开，经董事会9名董事现场表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2014年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》，同意前述担保事项。根据上市规则及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、宁夏中银绒业股份有限公司，1998年9月15日成立，注册资本：人民币100280.1822万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主营羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产8,538,527,458.73元，净资产1,969,381,682.22元，营业收入3,110,651,957.60元，净利润281,182,557.51元。

2、宁夏中银绒业原料有限公司，公司拥有其100%的股权。成立于2010年5月18日；注册资本：人民币46018.7万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主要经营纺织原料（不含化工原料）的收购、分选、水洗、仓储、加工、销售。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产2,593,823,475.39元，净资产692,947,215.62元，营业收入1,617,585,871.46元，净利润66,502,277.67元。

3、宁夏中银邓肯服饰有限公司，公司拥有其100%的股权。成立于2005年12月19日；注册资本：人民币20442.09万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧。该公司原为宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，2009年6月成为公司全资子公司，经营服装、服饰及配饰的设计、生产、销售。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产351,409,432.38元，净资产225,114,133.08元，营业收入176,895,078.23元，净利润-7,104,348.79元。

4、东方羊绒有限公司，公司拥有其 100％的股权。成立于 2005 年 8 月，2008年2月本公司收购其股权并进行增资，注册资本：港币2000万元；法定代表人：马生国；注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心3606室；主要从事羊绒及其制成的开发、设计和销售。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产261,300,916.35元，净资产33,028,550.78元，营业收入429,689,487.06元，净利润2,989,770.23元。

5、邓肯有限公司，公司拥有其 100％的股权。成立于2009年3月2日，是公司为收购邓肯纱厂在英国苏格兰设立的全资子公司，公司登记号：SC355840；注册资本：英镑650万元；法定代表人：马生国；注册地址：Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH，UK；经营山羊绒纱线、制品的生产、研发和销售。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产368,329,493.39元，净资产 121,092,520.23元，营业收入267,190,156.32元，净利润-4,546,365.55元。

6、中银有限公司（美国），公司拥有其 100％的股权。成立于2012年10月，法定代表人：马生国；注册资本：美元2600万美元。注册地址：美国纽约百老汇大街1410号，1410 BROADWAY 28TH FLOOR NEW YORK U.S.A.；经营羊绒及其他纺织品服装服饰贸易。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产131,167,613.96元，净资产 129,282,027.35元，营业收入21,084,597.93元，净利润-26,532,114.60元。

7、中银（柬埔寨）纺织品有限公司,注册资本1650万美元，公司拥有其91%的股权，是公司在柬埔寨金边设立的海外贸易加工基地；法定代表人：马生国；主营羊绒及其他各类纺织品的生产加工和销售，2013年11月建成投产。

经审计，截至2013年12月31日，该公司总资产174,923,794.13元，净资产 150,577,316.01元，营业收入22,372,998.15元，净利润1,441,327.64元。

三、担保合同的主要内容

公司或子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

根据法律法规及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面提前做好资金规划的同时，在统筹资金管理、提高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，结合公司实际情况，积极争取新年度银行授信额度，公司以框架性担保预案的形式对企业内部担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了决策程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。

2、董事会对被担保人资信的判断

在上述子公司董事会中，由本公司推荐担任其董事的人员占董事会人数二分之一以上，董事长均由本公司现任董事长兼任，财务负责人由公司推荐人员担任，公司能及时了解其经营状况和财务状况。另外，子公司相关制度中规定银行贷款、对外投资、对外担保等重大事项，必须由其董事会或股东大会审议通过，本公司能够对上述子公司实现有效的管理和控制。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

3、反担保措施

中银柬埔寨纺织品有限公司向公司提供保证方式的反担保，同时，为保证担保的公平性，除全资子公司外，公司决定向控股子公司中银柬埔寨纺织品有限公司收取一定比例的担保费，费率为公司为其提供担保金额的千分之二，在该公司获取银行贷款后30日内收取。

4、其他说明

（1）担保额度期限

上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。

（2）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

五、备查文件

1、宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于公司对子公司提供担保额度的独立意见。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二0一四年四月三十日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-41

宁夏中银绒业股份有限公司

关于调整日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2012年2月27日，公司与宁夏中银大唐饭店有限公司签署为期三年的“服务合作协议”。预计每年宁夏中银大唐饭店有限公司向本公司提供服务费用不超过300万元。本公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易，参会的9名董事中，7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马生国和马生奎先生回避表决。独立董事事前对上述关联交易进行审阅并予以认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。上述董事会决议公告及关联交易公告已于2012年2月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、本次交易对方宁夏中银大唐饭店有限公司是公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，构成关联交易。

3、2014年由于实际情况发生变化，需要对原定关联交易额度进行调整，将2014年度服务费用额度提高到600万元。

公司于2014年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司日常关联交易额度的议案》，会议以7票同意、0票反对，0票弃权审议通过了该项议案，关联董事马生国、马炜在审议上述议案时回避表决，公司独立董事也发表了独立意见。

本次关联交易事项不需要提交股东大会审议批准。

（二）调整日常关联交易额度的基本情况

单位：人民币万元

关联交易类别	关联交易内容	关联人	原预计每年发生额度	现预计2014年发生额度
				增加额度	预计全年发生额度
服务	向本公司提供住宿、餐饮、机票、会议业务的服务	宁夏中银大唐饭店有限公司	300	300	600

调整主要原因如下：

公司目前正在进行生态纺织园项目建设，公司引进项目工程技术管理人员，并在大唐饭店租用了会议室进行现场办公，项目相关技术人员亦在大唐饭店住宿。另外，公司租用大唐饭店会议室作为培训基地，对园区新招项目工人进行岗前技能培训，以便能在项目建成后迅速上岗工作，随着公司规模的扩大和业务领域的增长，原来预计的服务费用额度不能满足相应需求。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对与宁夏中银大唐饭店有限公司的日常关联交易进行了估算，将2014年服务费用额度提高到600万元，待生态产业园项目建成相关人员搬入新的产业园后再根据具体情况进行重新估算。

二、关联方基本情况

宁夏中银大唐饭店有限公司成立于2009年7月，注册地址：宁夏灵武市西湖公园。注册资本：21612.79万元。董事长：马生明。主营：住宿、餐饮服务行业。股权结构：宁夏中银绒业国际集团有限公司100%股权。税务登记证号：宁税字640181684237091。

三、交易的定价政策及定价依据

定价依据是按照当前市场价格经双方协商确定。公司在交易时，完全遵循市场原则，作到公平公正。

四、关联交易的主要内容

（一）2012年2月27日，本公司（甲方）与宁夏中银大唐饭店有限公司（乙方）在灵武市签署了“服务合作协议”。预计本协议期间内，双方每年发生的关联交易费用不超过300万元。

1、服务内容：甲方同意乙方作为定点接待宾馆，乙方向甲方提供住宿、餐饮、机票、会议业务的服务。

2、交易金额：预计每年服务费用将不超过300万元。

3、费用结算：结算标准详见乙方的价目明细表，乙方承诺按团体优惠协议价向甲方结算费用。乙方房价发生变化，应当及时将新的价目表传真给甲方。甲方每月与乙方结算一次费用，甲方在接到结算凭据要求后的7日内对当月的费用予以确认，并在确认当月结算费用后的10日内向乙方支付款项。

4、协议期限：本协议有效期为三年，自2012年1月至2014年12月。

5、协议自甲乙双方签章后生效并执行。

（二）本次仅涉及调整2014年关联交易总额度，协议其他条款保持不变。

五、涉及关联交易的其他安排

本公司与关联人发生的日常关联交易，是公司日常经营管理所发生的服务交易行为，不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权转让或者高层人事变动计划等，不影响控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划。

六、交易目的、必要性和对上市公司的影响

1、宁夏中银大唐饭店有限公司目前是灵武市内设施条件最好的一家集客房、餐饮、会议等服务为一体的综合类公司，四星级饭店，距离公司较近，距机场30分钟车程，交通便利，公司每年需接待大量的国内外客户，接待工作繁重，签约该饭店可方便安排接待工作，有利于提高效率，控制费用。

2、上述关联交易中的定价依据国家规定、行业规定或市场价格确定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

七、上一年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年全年，公司与关联人宁夏中银大唐饭店有限公司累计发生关联交易总金额275.23万元。

八、独立董事意见

公司独立董事对调整日常关联交易额度的议案发表独立意见如下：

公司日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，交易价格采取市场定价原则，交易价格公允，且调整日常关联交易额度是为满足公司发展的实际需求，不存在利用关联交易损害公司及中小股东利益的情形。审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，董事会决策程序符合法律、法规的规定。

九、中介机构意见结论（不适用）

十、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二O一四年四月三十日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-44

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

关于2013年度保留意见审计报告

涉及事项的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明议案》。现就信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司2013年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下：

（下转B179版）