证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014-20
2014年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人龙兴元、主管会计工作负责人付林兴及会计机构负责人(会计主管人员)李霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 445,629,648.62 | 235,601,031.09 | 89.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -8,439,210.65 | 1,952,562.91 | -532.21% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -9,079,347.59 | -4,082,515.46 | -- |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -20,996,198.29 | -32,235,482.62 | -- |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0242 | 0.0056 | -532.14% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0242 | 0.0056 | -532.14% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.78% | 0.18% | -0.96% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产（元） | 2,281,804,031.68 | 2,278,359,412.47 | 0.15% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,073,323,798.10 | 1,081,185,295.82 | -0.73% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -2,761.70 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,442,818.64 | |
| 债务重组损益 | 144,842.86 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -658,165.06 | |
| 减：所得税影响额 | 325,118.45 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -38,520.65 | |
| 合计 | 640,136.94 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数 | 40,335 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 国有法人 | 26.65% | 92,935,348 | 0 | ||
| 何榕 | 境内自然人 | 1.97% | 6,861,530 | 0 | ||
| 庄丽芳 | 境内自然人 | 0.44% | 1,545,846 | 0 | ||
| 朱桂芬 | 境内自然人 | 0.39% | 1,344,300 | 0 | ||
| 杨韵雅 | 境内自然人 | 0.38% | 1,318,268 | 0 | ||
| 宏源证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 0.31% | 1,067,000 | 0 | ||
| 杭梅青 | 境内自然人 | 0.30% | 1,042,997 | 0 | ||
| 杨永生 | 境内自然人 | 0.29% | 1,014,600 | 0 | ||
| 陈茗 | 境内自然人 | 0.27% | 941,718 | 0 | ||
| 盛建安 | 境内自然人 | 0.26% | 900,000 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 92,935,348 | 人民币普通股 | 92,935,348 |
| 何榕 | 6,861,530 | 人民币普通股 | 6,861,530 |
| 庄丽芳 | 1,545,846 | 人民币普通股 | 1,545,846 |
| 朱桂芬 | 1,344,300 | 人民币普通股 | 1,344,300 |
| 杨韵雅 | 1,318,268 | 人民币普通股 | 1,318,268 |
| 宏源证券股份有限公司约定购回专用账户 | 1,067,000 | 人民币普通股 | 1,067,000 |
| 杭梅青 | 1,042,997 | 人民币普通股 | 1,042,997 |
| 杨永生 | 1,014,600 | 人民币普通股 | 1,014,600 |
| 陈茗 | 941,718 | 人民币普通股 | 941,718 |
| 盛建安 | 900,000 | 人民币普通股 | 900,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东关联关系不详。 | ||
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东朱桂芬通过信用担保证券账户持有1,344,300股，实际合计持有1,344,300股； 股东杨永生除通过普通证券账户持有114,600股外，通过信用担保证券账户持有900,000股，实际合计持有1,014,600股； | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
股东：何榕；约定购回股票数量：1,067,000股；占上市公司股份百分比：0.31%；帐户：宏源证券股份有限公司约定购回专用账户
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
交易性金融资产比上年末下降41.66%，主要为控股子公司上海秦隆投资管理有限公司本期股票投资减少影响所致；
其他应收款比上年末增长78.77%，主要为本期增加暂借款影响所致。
新增其他流动资产，主要为全资子公司秦川进出口公司应退回的出口退税款。
应缴税费比上年末增长184.31%，主要为本期应缴增值税比年初增加影响所致。
应付利息比上年末下降100%，主要为本期结清应付债券利息影响所致。
营业收入比上年同期增长89.15%，主要为本期全资子公司秦川进出口公司代理出口业务销售增加影响所致。
营业成本比上年同期增长104.88%，主要为本期全资子公司秦川进出口公司代理出口业务成本增加影响所致。
营业税及附加比上年同期下降33.87%，主要为本期应缴增值税比上年同期减少所致。
公允价值变动收益比上年同期下降365.25%，主要为本期控股子公司上海秦隆投资管理有限公司持有的交易性金融资产市值下降影响所致。
投资收益比上年同期下降109.40%，主要为上海秦隆投资管理有限公司出售交易性金融资产收益同比减少影响所致。
营业外收入比上年同期下降72.84%，主要为本期计入损益的政府补助比上年同期减少影响所致。
所得税费用比上年同期增长376.81%，主要为本期部分子公司利润总额同比增加影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、重大资产重组情况
本公司拟向控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案已于2013年3月19日获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则性批复，经2013年4月9日本公司第五届董事会第十次会议、2013年9月30日本公司第五届董事会第十五次会议、2013年10月31日本公司第五董事会第十七次会议审议通过，于2013年11月16日获国务院国有资产监督管理委员会批准，于2013年11月20日经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年12 月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131586号)，中国证监会依法对公司提交的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2014年4月16日，公司重大重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过。
截至本报告披露之日，公司尚未取得中国证监会的正式批文，能否获得核准尚存在不确定性。
2、发行公司债券情况
为改善公司债务结构，确保公司在比较低迷的市场环境中稳定、发展，2012年8月7日，公司董事会审议通过了发行公司债券的决议。经公司发行债券相关股东大会的授权，公司董事会细致安排了公司发行公司债券申报工作，向证监会申报了发行公司债券的申请。2012年12月14日中国证监会审核通过了公司本次发行公司债券的申请。2013年1月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]26号），核准公司向社会公开发行面值不超过45，000万元的公司债券。
2013年1月24日公司刊登了公司债券发行公告，发行公司债券募集说明书（及摘要），1月28日刊登了发行公司债券票面利率公告，在网上、网下按面值100元，年利率5.65%发行公司债券。1月31日公司刊登了公司债券发行结果的公告，公司实际共发行债券4.5亿元，期限为五年，票面利率为5.65%（前三年，后两年可选择调整利率）。本次发行公司债券将有效改善公司债务结构，补充公司的流动资金，保障和支撑公司的发展。
2014年1月22日，公司刊登了13秦川债2014年付息公告：本期债券票面利率为5.65%。每手面值1,000元的本期债券派发利息为56.50元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为45.20元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为50.85元。2014年1月28日，公司已支付2013年1月28日至2014年1月27日期间的公司债利息。
3、重大诉讼事项
2013年4月15日，公司接到安徽省高级人民法院（2012）皖民二终字第00110号、（2012）皖民二终字第00112号民事判决书。
安徽省高级人民法院（2012）皖民二终字第00110号民事判决书判决：一、维持合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第00076号第一项和第三项；二、变更合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第00076号第二项，即赔偿江苏塑光汽车部件有限公司经济损失由780,311.76元变为784,311.76元。
安徽省高级人民法院（2012）皖民二终字第00112号民事判决书判决：一、维持合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第00080号判决第二项、第三项；二、变更合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第00080号判决第一项，即江苏塑光汽车部件有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付陕西秦川机械发展股份有限公司设备折旧费617.64万元。
上述判决为终审判决。
综合安徽省高级人民法院（2012）皖民二终字第00110号、（2012）皖民二终字第00112号民事判决书，我公司需退回江苏塑光汽车部件有限公司货款共计3,607,911.76元，并赔偿相应的利息。
2013年9月27日，本公司以安徽高级人民法院认定事实不清，使用法律错误，向最高人民法院申请再审。2013年10月18日、10月28日，本公司收到最高人民法院（2013）民申字第2015号、（2013）民申字第2171号民事申请再审案件受理通知书，目前最高人民法院正在审查之中。
本诉讼事项的前期情况详见公司2007年9月22日刊登的重大诉讼公告（公告编号：2007-32），2008年3月19日刊登的重大诉讼进展公告（公告编号：2008-05），以及2009年年度报告、2010年年度报告、2011年年度、2012年年度报告2013年第一季度报告、2013年年度报告中重要事项章节的重大诉讼仲裁事项部分。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 陕西省国资委、陕西产投 | 本次重大资产重组完成后，本公司实际控制人及其一致行动人陕西省国资委、陕西省产业投资有限公司（以下简称"陕西产投"）将成本为公司的直接股东，同时仍为实际控制人及其一致行动人。为避免同业竞争，陕西省国资委、陕西产投承诺如下："针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况："本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。"本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。"为了保护本公司的合法利益及其独立性，本公司实际控制人及其一致行动人陕西省国资委和陕西产投承诺，本次重大资产重组完成后，将保证本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。陕西省国资委和陕西产投就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕西产投控股本公司期间内持续有效且不可变更或撤销。 | 2013年10月10日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 陕西省国资委、陕西产投、昆化天创、新远景、华融公司及华融渝富红杉 | "针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。"本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业）作为上市公司的控股股东期间持续有效。" | 2013年10月10日 | 长期有效 | ||
| 陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 | 陕西省国资委和陕西产投承诺，本次交易中认购的非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、中国长城资产管理公司（以下简称"长城公司"）、邦信资产管理有限公司（以下简称"邦信公司"）、中国东方资产管理公司（以下简称"东方公司"）、新远景承诺，本次交易中认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 | 2013年10月10日 | 长期有效 | ||
| 陕西秦川物业有限公司 | 作为现金选择权的提供方，根据符合条件的异议股东提出的要求收购其股份，并严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。 "秦川集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起36个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。" 将作为新的保证人承担秦川集团的相关担保责任，积极配合相关各方办理完毕相关事项。 | 2013年10月10日 | 长期有效 | ||
| 陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景、华融渝富、红杉基业。 | 为增强秦川物业对上述现金选择权和瑕疵资产承诺的履约能力，陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景，以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称"华融渝富"）、天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"红杉基业"）共9方出具了承诺函，承诺秦川物业在履行关于瑕疵资产和现金选择权的承诺过程中至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由各方按照所享有秦川集团权益的比例以现金方式提供。 | 2013年10月10日 | 长期有效 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 601111 | 中国国航 | 960,918.00 | 250,000 | 25.77% | 250,000 | 25.77% | 860,000.00 | -100,918.00 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 600369 | 西南证券 | 1,422,477.00 | 150,000 | 15.46% | 150,000 | 15.46% | 1,255,500.00 | -166,977.00 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 600000 | 浦发银行 | 1,028,887.66 | 100,000 | 10.31% | 100,000 | 10.31% | 972,000.00 | -56,887.66 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 000716 | 南方食品 | 708,457.70 | 75,000 | 7.73% | 75,000 | 7.73% | 960,000.00 | 251,542.30 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 600837 | 海通证券 | 670,071.60 | 60,000 | 6.18% | 60,000 | 6.18% | 554,400.00 | -115,671.60 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 002038 | 双鹭药业 | 2,706,515.35 | 55,000 | 5.67% | 55,000 | 5.67% | 2,139,500.00 | -567,015.35 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 000978 | 桂林旅游 | 311,240.44 | 50,000 | 5.16% | 50,000 | 5.16% | 307,000.00 | -4,240.44 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 002285 | 世联行 | 968,674.32 | 50,000 | 5.16% | 50,000 | 5.16% | 882,000.00 | -86,674.32 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 600583 | 海油工程 | 382,936.08 | 50,000 | 5.16% | 50,000 | 5.16% | 382,500.00 | -436.08 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 股票 | 600257 | 贝因美 | 1,155,946.81 | 40,000 | 4.12% | 40,000 | 4.12% | 1,055,600.00 | -100,346.81 | 交易性金融资产 | 二级市场 |
| 期末持有的其他证券投资 | 1,523,927.66 | 90,000 | -- | 90,000 | -- | 1,379,100.00 | -144,827.66 | -- | -- | ||
| 合计 | 11,840,052.62 | 970,000 | -- | 970,000 | -- | 10,747,600.00 | -1,092,452.62 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2012年10月29日 | ||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
单位：万元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例（%） | 报告期实际损益金额 |
| 上海秦隆投资管理有限公司 | 公司子公司 | 否 | 股指期货 | 200 | 2013年01月01日 | 2014年12月31日 | 200 | 176.31 | 0.16% | 23.69 | |
| 合计 | 200 | -- | -- | 200 | 176.31 | 0.16% | 23.69 | ||||
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 | ||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 不适用 | ||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2012年10月29日 | ||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | 不适用 | ||||||||||
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 公司对于衍生品投资仅限于股指期货交易。目的在于对冲对应证券投资的系统性风险和叠加市场收益，风险管理。公司严格按照董事会批准的政策和制度执行，并通过控制仓位，严格执行止损的制度，减少投资风险。 | ||||||||||
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 由于公司仅限于股指期货的交易，市场价格和公允价格变动对应的就是沪深300指数的变动。其内涵价值随沪深300指数的变动而变化。 | ||||||||||
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 | ||||||||||
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 不适用 | ||||||||||
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年03月18日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构 | 山西证券 行业分析师 | 公司近况，未提供文字资料。 |
陕西秦川机械发展股份有限公司
2014年4月30日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2014-19
陕西秦川机械发展股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议通知的发出时间和方式。
陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第二十次会议，于2014年4月18日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第五届董事会第二十次会议于2014年4月28日以通讯方式召开。
会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议2014年第一季度报告和摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于申请增加银行综合授信额度的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2014年4月30日