第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-025
银川新华百货商业集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2014年4月18日以书面形式发出，会议于2014年4月29日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2013年度利润分配方案的议案》；
公司已于2014年3月14日，召开2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，分配方案以报告期末公司总股本207,431,280股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。共计分配现金红利62,229,384.00元，本次分红后，剩余未分配利润892,430,004.95元结转下年度,本年度不再进行资本公积金转增股本。
现由于我公司非公开发行股份方案已于2014年2月实施完毕，在公司2013年度利润分配方案实施前，公司总股本已增加至225,631,280股，根据相关法律、法规的有关规定，公司2013年度利润分配方案应以非公开发行股份方案实施完毕后的现股本225,631,280股为基数。为此，我公司控股股东物美控股集团有限公司（持股比例26.91%）于2014年4月17日致函我公司，提议召开临时股东大会，对《2013年度利润分配方案》进行调整，将分配基数由207,431,280股调整为225,631,280股,具体分配方案不变，仍为每10股派发现金红利3.00元（含税）。
公司董事会同意对《2013年度利润分配方案》进行调整，以现行公司总股本225,631,280股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。共计分配现金红利67,689,384.00 元，本次分红后，剩余未分配利润886,970,004.95元结转下年度,本年度不再进行资本公积金转增股本。
因本次利润分配方案调整涉及公司董事梁庆先生利益，梁庆先生回避了对此项议案的表决。
该议案尚需获得股东大会的批准，与该议案有利益关系的股东银川市东桥家电有限公司、梁庆先生及王春华先生将在股东大会上回避对该议案的表决。
表决结果：8 票赞成 反对0 票 弃权0 票
（本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。）
2、审议通过了关于购买股权的关联交易议案；
关联董事曲奎先生及邓军女士回避表决
表决结果: 7票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的2014-026号公告。）
3、审议通过了关于出售参股公司股权的议案；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的2014-027号公告。本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。）
4、审议通过了关于召开公司2014年第二次临时股东大会的有关事项。
公司拟于2014年5月15日上午9:30时，召开2014年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式表决。
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的2014-028号公告。）
三、上网公告附件
1、公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-026
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于购买股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）持有的宁夏夏进乳业集团银川有限公司（以下简称“夏进银川公司”）100%的股权，交易金额为3,850万元人民币（占公司2013年经审计净资产的2.49%）。
●除日常关联交易外，过去12个月公司未与寰美乳业及其他关联人发生相关股权交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不存在其他风险事项。
一、交易概述
1、银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）持有的宁夏夏进乳业集团银川有限公司（以下简称“夏进银川公司”）100%的股权，交易金额为3,850万元人民币。
2、寰美乳业受公司控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）间接控制，同时公司副董事长邓军女士担任寰美乳业董事职务，故本次交易构成上市公司的关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止，过去12个月公司未与寰美乳业及其他关联人发生相关股权交易。
5、本次关联交易已经公司于2014年4月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
二、关联方及交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
寰美乳业成立于2007年3月，是经宁夏回族自治区人民政府批准，由公司与物美控股及永峰管理有限公司共同投资设立的中外合资企业。注册资本3700万美元（其中公司占注册资本的45%；物美控股占注册资本的6%；永峰管理有限公司占注册资本的49%。）。
（二）关联人基本情况
名称：宁夏寰美乳业发展有限公司
注册资本：3700万美元
法定代表人：王坚平
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所及办公地址： 宁夏吴忠市金积工业园区
经营范围：乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。
成立日期：2007年3月2日
最近三年，寰美乳业发展运营的主体是控股的宁夏夏进乳业集团股份有限公司。截止2013年12月31日，寰美乳业母公司经审计后其总资产为32,406.91万元，净资产为32,404.43万元，营业收入100.60万元，净利润6,931.45万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的基本情况
交易标的为寰美乳业持有的100%夏进银川公司股权；
公司名称：宁夏夏进乳业集团银川有限公司
住 所： 宁夏银川市兴庆区科技园
法定代表人：黄学
注册资本：5500万元整
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：批发兼零售、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
成立日期：2004年4月29日
2．交易标的的主要财务数据
截止2013年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计，其资产总额为6,931.82万元，净资产为6,812.46万元，营业收入53.75万元，净利润-1,341.35万元。
3、本次交易实施后，夏进银川公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，截止本公告日，公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用公司资金等情况，夏进银川公司也不存在委托理财等其他事项。
4、在宁夏寰美乳业发展有限公司核实股东全部权益项目资产评估报告中（中和评报字（2014）第YCV1013号评估报告）提示：鉴于夏进银川公司已停产多年的现状，中和资产评估有限公司根据本次评估目的和评估对象的特点，企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，确定对夏进银川公司采用资产基础法进行整体评估，夏进银川公司的评估情况为：以2013年12月31日为评估基准日，资产总额账面价值6,931.82万元，评估值7,762.02万元；负债账面价值119.35万元，评估值85.38万元，净资产账面价值6,812.47万元，评估值7,676.64万元。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
1、公司将在董事会审议通过后授权经营层签订相关合同协议；
2、综合考虑夏进银川公司目前的实际经营状况，经双方协商，交易价格将在参照账面值及评估值的基础上有一定幅度的折让，确定成交价格为3,850万元；
3、双方将在协议签订并满足生效条件后10个工作日内，一次性支付相关价款；
4、由于夏进银川公司已以部分房产及土地使用权为寰美乳业控股子公司宁夏夏进乳业集团股份有限公司在中国建设银行吴忠支行的2,000万元银行借款提供抵押担保，担保期限为2013年8月至2014年8月，寰美乳业将在股权转让协议中同意股权转让款中与抵押担保相应金额款项将在夏进银川公司的担保责任解除后，才予以向其支付。
五、关联交易目的及对公司的影响
鉴于夏进银川公司目前虽已全面停产，但由于其地处银川兴庆科技园区内，周边交通便利，占地面积在114亩，地上建筑物大多还可以使用，其资产主要体现在固定资产和土地上，公司拟通过购买夏进银川公司的全部股权，将该宗土地及地上建筑物用于公司未来后续商业发展之用，本次交易完成后，夏进银川公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，本次交易对公司2014年的财务状况及经营经营成果不会产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事邓军女士及曲奎先生均回避表决。三名独立董事均对本次交易投赞成票，并发表独立意见如下：
公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司拟收购宁夏夏进乳业集团银川有限公司全部股权的关联交易事项，本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司通过收购宁夏夏进乳业集团银川有限公司全部股权，将能够利用其所属土地及地上建筑物，为公司后续商业发展发挥出积极作用，对公司的长远发展较为有利。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明书；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）中和资产评估有限公司出具的宁夏寰美乳业发展有限公司核实股东全部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值评估报告（中和评报字（2014）第YCV1013号）。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-027
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月29日与上達乳業投資(香港)有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）（以下简称“上達乳業投資”）签订了股权转让协议，拟将公司持有的全部宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）45%的股权，转让给上達乳業投資，交易成交价格为人民币30,000.00万元的等值美元，购买价格的汇率以支付购买价格之日的前一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价为准。交易完成后公司不再持有寰美乳业股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易需提交公司股东大会审议通过
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易需政府相关部门审批通过后实施
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、公司于2014年4月29日与上達乳業投資签订股权转让协议，拟将持有的参股公司寰美乳业全部45%的股权，以人民币30,000.00万元的等值美元价格，转让给上達乳業投資，截止2014年第一季度末，交易价格与公司持有的寰美乳业45%的股权账面价值相比溢价约8,805.06万元（含税）。（最终溢价额将以双方股权转让完成后核算数据为准）
注：公司第六届董事会第五次会议已审议通过了关于以3,850.00万元的价格购买宁夏夏进乳业集团银川有限公司（该公司系寰美乳业的全资子公司）100%股权的关联交易议案，本次股权交易将在上述关联交易购买完成后实施，故以上溢价金额暂未考虑寰美乳业出售夏进银川公司形成的损益。
2、本次交易事项已经公司于2014年4月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，并授权公司经营层签订相关股权转让协议。公司独立董事对此发表独立意见如下：
公司通过转让参股公司寰美乳业45%的股权交易，有利于公司集中资源全力发展商业主业，利于公司长远发展，并保障了公司和股东利益的最大化，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行了评估，交易成交价格公允、合理。该项交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
3、本次交易需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并经政府相关部门审批通过后实施，公司将根据审批情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
名称：上達乳業投資(香港)有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）
注册地址及办公地点：香港湾仔港湾道18號中环广场38楼3806室（Unit 3806, 38/F., Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong ）
授权资本：港币10,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：2044931
主营业务：投资控股
上達乳業投資成立于2014年初，其实际控制人是Ascendent Capital Partners I, L.P.（“上达资本私募股权第一期基金”或“上达基金”）。上达基金是一家专注于大中华地区的领先的私募股权投资基金，上达基金目前的资金管理规模为36,500.00万美元，间接控制上達乳業投資100%的股权。公司与上達乳業投資及其实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
名称：宁夏寰美乳业发展有限公司
住所：宁夏吴忠市金积工业园区
注册资本：3700万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。
成立日期：2007年3月2日
寰美乳业的股权结构为：
| 股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例 |
| 永峰管理有限公司 | 1,813.00 | 49% |
| 银川新华百货商业集团股份有限公司 | 1,665.00 | 45% |
| 物美控股集团有限公司 | 222.00 | 6% |
| 合计 | 3,700.00 | 100% |
公司拟出让的寰美乳业45%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2013年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的信用中和会计师事务所审计，寰美乳业母公司总资产32,406.91万元，负债2.48万元，所有者权益32,404.43万元，营业收入100.60万元，净利润6,931.45万元。
（二）交易标的评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的宁夏寰美乳业发展有限公司核实股东全部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值评估报告（中和评报字（2014）第YCV1013号）提示，鉴于目前同类型、同规模拟核实股东全部权益项目在公开市场缺乏交易案例和查询资料，难于收集到足够的同类同行业或类似行业产权交易案例，因此无法采用市场法进行评估；同时，由于宁夏寰美乳业发展有限公司成立时间较短，作为管理性母公司自成立以来未经营具体业务，本身不组织具体生产运作，没有直接的产品收益，其主要利润来自于控股子公司宁夏夏进乳业集团股份有限公司的投资收益，故不适用收益法进行评估。
综上所述，由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估选择资产基础法。
在评估基准日2013年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，宁夏寰美乳业发展有限公司总资产账面价值为32,406.91万元，评估价值为49,952.82万元，增值额为17,545.91万元，增值率为54.14%；总负债账面价值为2.48万元，评估价值为2.48万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为32,404.43万元，股东权益评估价值为49,950.34万元，增值额为17,545.91万元，增值率为54.15%。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、交易标的：本公司持有的宁夏寰美乳业发展有限公司45%股权；
2、交易价格的确定：在综合考虑寰美乳业的经营状况及其相关资产评估值的基础上，经双方协商，交易价格较评估值有一定幅度的上浮，确定成交价格为人民币30,000.00万元的等值美元，购买价格的汇率以支付购买价格之日的前一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价为准。
3、交易价款的支付：在满足《股权转让协议》所约定的先决条件的情况下，上達乳業投資在收到本公司相关付款通知之日起的10个工作日内以电汇方式将购买价款汇入本公司指定的收款账户。
4、违约责任：交易双方将严格履行《股权转让协议》中所约定的履约条款，任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
5、股权过户及后续安排：交易双方签署《股权转让协议》后，相关方将根据协议约定履行办理寰美乳业45%股权转让所需政府相关部门的审批及工商变更登记等手续。
五、交易目的及对公司的影响
1、鉴于寰美乳业自公司2007年投资成立以来，一直无现金分红，对该项长期股权投资采用权益法核算，每年仅在公司合并报表账面体现一定的投资收益，对公司股东利益价值的贡献不甚突出，通过此次股权转让，对公司现有长期股权投资项目进行调整，有利于公司集中资源全力发展商业主业，确保公司的长远发展。
2、通过本次股权转让，公司在收回初始投资成本，获得一定转让收益的同时，并可补充公司的流动资金，提高公司资金的使用效率和效益，维护公司及全体股东利益，截止2014年第一季度末，交易价格与公司持有的寰美乳业45%的股权账面价值相比溢价约8,805.06万元（含税）。（最终溢价额将以双方股权转让完成后核算数据为准）
六、上网公告附件
1、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
2、评估报告书。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
2014年4月29日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-028
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月15日
●股权登记日：2014年5月9日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的时间：2014 年5月15日（星期四）上午9：30时
4、会议的表决方式：现场投票方式。
5、会议地点：公司老大楼写字楼七楼会议室
二、会议审议事项
1、审议关于调整2013年度利润分配方案的议案；
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站的《公司第六届董事会第五次会议决议公告》。
2、审议关于出售参股公司股权的议案；
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站的《公司第六届董事会第五次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月9日，凡2014年5月9日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行
登记；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记；
4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部
5、登记时间：2014年5月12日——5月14日
五、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、会议联系方式：
联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。
邮政编码：750001
联系人：李宝生 李丹
联系电话：0951－6071161
传 真：0951－6071161
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
附件1:
授权委托书
银川新华百货商业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月15日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
表决意见：
| 议 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议关于调整2013年度利润分配方案的议案 | |||
| 2、审议关于出售参股公司股权的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”
为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。