南方基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）已于2014年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及基金管理人网站（www.nffund.com）发布了《天元证券投资基金召开基金份额持有人大会公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布关于天元证券投资基金召开基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

一、召开会议基本情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《天元证券投资基金基金合同》的有关规定，天元证券投资基金（以下简称“本基金”或者“基金天元”）的基金管理人南方基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以现场方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

1、会议召开时间：2014年5月8日9时30分

2、会议召开地点：北京唐拉雅秀酒店（北京西城区西长安街复兴门外大街19号）

3、会议召开方式：现场方式

二、会议审议事项

《关于天元证券投资基金转型有关事项的议案》（见附件一）。

三、会议的议事程序和表决方式

1、大会主持人宣布会议开始；

2、大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和代理人人数及所持有表决权的总数、占权益登记日基金总份额的比例；

3、大会主持人宣布会议议事程序及注意事项；

4、大会主持人公布监票人、公证机关和公证员姓名、见证律师；

5、大会主持人宣读议案；

6、与会人员对议案进行审议，并进行表决；

7、监票人在基金份额持有人表决后立即进行清点，公证机关对计票过程予以公证；

8、大会主持人当场公布计票结果；

9、大会公证机关就本次会议召开的程序以及持有人大会形成的决议的合法性、合规性进行公证；

10、见证律师发表意见。

四、基金份额持有人大会的权益登记日

本次大会的权益登记日为2014年4月18日，即在2014年4月18日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人会。

五、基金份额持有人出席会议需要准备的文件和材料

1、个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人开立持有本基金基金份额的深圳证券账户（包括深交所A股账户或深交所证券投资基金账户，下同）所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

2、机构基金份额持有人出席会议的，需要提交该机构开立持有本基金基金份额的深圳证券账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及加盖公章的单位授权委托书（单位法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

3、委托他人出席本次大会的，还应按照本公告第六条的规定，提供相关资料。

六、授权

本基金的基金份额持有人如不能亲自出席本次大会，可以通过以下授权方式授权他人代为出席本次大会。

（一）纸面授权方式

1、个人基金份额持有人委托他人出席会议

个人基金份额持有人委托他人出席会议的，需要提交基金份额持有人签字的授权委托书（内容及格式参考本公告附件二）和基金份额持有人开立持有本基金基金份额的深圳证券账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件。

如受托人为个人，还需提供受托人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

如受托人为机构，还需提供受托人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件以及加盖公章的单位授权委托书（受托人法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

如果受托人为本基金的基金管理人或销售机构，其将在取得基金份额持有人签署的授权委托书后统一办理授权手续（包括提供受托人上述证明文件）。

2、机构基金份额持有人委托他人出席会议

机构基金份额持有人委托他人出席会议的，需要提交加盖公章的授权委托书（内容及格式参考本公告附件二）和基金份额持有人开立持有本基金基金份额的深圳证券账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

如受托人为个人，还需提供受托人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

如受托人为机构，还需提供受托人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），和代表受托机构出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件以及加盖公章的单位授权委托书（受托人法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

如果受托人为本基金的基金管理人或销售机构，其将在取得基金份额持有人签署的授权委托书后统一办理授权手续（包括提供受托人上述证明文件）。

（二）电话授权方式

为方便基金份额持有人参与本次大会，基金管理人和部分销售机构可通过各自的客服代表与基金份额持有人取得联系，在通话过程中以回答提问方式核实持有人身份后，由客服代表根据客户意愿进行授权记录从而完成授权。为保护基金份额持有人利益，整个通话过程将被录音。

基金份额持有人通过电话授权的方式仅适用于个人基金份额持有人，对机构基金份额持有人暂不开通。

（三）短信授权方式

为方便基金份额持有人参与大会，基金管理人和本基金的部分销售机构可通过短信平台向预留手机号码的个人基金份额持有人发送征集授权短信，持有人回复短信表明授权意见。

基金份额持有人通过短信授权的方式仅适用于个人基金份额持有人，对机构基金份额持有人暂不开通。

基金份额持有人原预留手机号码已变更或已不再实际使用的，可选择其他方式进行授权。

（四）网络授权方式

为方便基金份额持有人授权，基金管理人在官方网站设立授权专区，基金份额持有人可通过登录基金管理人官方网站www.nffund.com授权专区，通过网络进行授权。

通过网络进行授权的基金份额持有人，应正确填写姓名、证件号码等信息，以核实基金份额持有人的身份，确保基金份额持有人权益。

基金份额持有人通过网络授权的方式仅适用于个人基金份额持有人，对机构基金份额持有人暂不开通。

（五）授权权力确定原则

1、如基金份额持有人授权他人出席本次大会后，又亲自出席本次大会进行投票表决的，以其本人亲自投票的表决意见为准。

2、如果同一基金份额存在有效纸面方式授权和其他非纸面方式有效授权的，以有效的纸面授权为准。

3、如果同一基金份额存在多次以有效纸面授权的，以受托人收到的最后一次纸面授权为准；不能确定最后一次纸面授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，授权相同的，按照该相同的授权计票；授权不一致的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

4、如果同一基金份额无有效纸面方式授权，但存在有效的其他非纸面方式授权的，以有效的其他非纸面方式的授权为准。

5、如果同一基金份额以非纸面方式进行多次授权的，以时间在最后的授权为准。如最后时间收到的授权委托有多项，以表示具体表决意见的授权为准；最后时间收到的多次授权其授权表示一致的，以一致的授权表示为准；若授权表示不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

6、如果委托人在授权委托书中明确其表决意见的，将以委托人的表决意见为准；如果授权委托书中未明确委托人的表决意见的，即视为授权受托人按照受托人的意志全权行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

（六）授权资料送达的地址和时间

纸面授权资料请于2014年5月6日17：00之前送达至如下地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦32层，邮编：518048，收件人：南方基金管理有限公司。封面请注明“基金天元转型”。

七、会议出席对象

1、2014年4月18日（权益登记日）下午交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本基金全体持有人或其代理人均有权参与本次会议的表决。

2、基金管理人代表。

3、基金托管人代表。

4、基金管理人聘请的公证机关人员。

5、基金管理人聘请的见证律师。

八、基金份额持有人大会预登记

1、现场方式预登记

（1）个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人开立持有本基金基金份额的深圳证券账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

（2）机构基金份额持有人出席会议的，需要提交该机构开立持有本基金基金份额的深圳证券账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及加盖公章的单位授权委托书（单位法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

（3）委托他人出席本次大会的，还应按照本公告第六条的规定，提供相关资料。

现场预登记地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1603室；联系人：郭磊

2、传真方式预登记：在预登记时间内，基金份额持有人可凭上述资料的传真件向基金管理人进行预登记，传真号码010-66573868（确认电话为010-66290735）、传真号码0755-83887777（确认电话为4008898899）、传真号为0755-82763900（确认电话为0755-82763941）。

3、预登记时间：2014年4月4日-2014年5月7日，每天上午9：00－下午5：00（周六、周日及法定节假日除外），基金管理人将为基金份额持有人办理现场预登记或传真方式预登记。

4、关于预登记的说明：基金管理人可以通过预登记估计持有人到会情况，以便为持有人大会召开进行相应准备。持有人大会会议入场前仍需按照本公告第五条的规定提供相应资料办理现场会议登记，请各基金份额持有人予以积极配合。

九、会议召开的条件

1、对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，有效的基金份额应当大于在代表权益登记日基金总份额的50%（不含50%）；

2、到会的基金份额持有人身份证明、代理人身份证明及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及本公告的规定，并且与基金管理人持有的登记资料相符。

十、形成基金份额持有人大会决议的条件

1、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

2、基金份额持有人或代理人在表决票上填写“同意”、“反对”或者“弃权”。未填或未投的表决票均视为弃权表决票, 计入参加本次会议表决的基金份额总数；表决意见模糊不清或相互矛盾均视为无效表决票，无效表决票不计入参加本次会议表决的基金份额总数。

3、《关于天元证券投资基金转型有关事项的议案》应当由出席会议的基金份额持有人或代理人所持表决权的2/3以上（不含2/3）通过方为有效。

十一、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》及《天元证券投资基金基金合同》的规定，本次持有人大会出席的有效基金份额应当大于在代表权益登记日基金总份额的50%（不含50%）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据2013年6月1日生效的新修订的《基金法》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时（以最多两次重新召开持有人大会为限）,除非授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效,但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权,则以最新方式或最新授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

十二、重要提示

本次会议将于2014年5月8日9时30分召开，届时基金管理人、基金托管人、基金管理人聘请的公证机关人员以及见证律师将对与会人员资格的合法性进行审查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求，携带必需的文件提前半小时至会议地点，以便验证入场。主持人宣布会议开始后，不再对未登记的基金份额持有人进行登记，未登记的持有人不得入场参加会议。

基金份额持有人应当保持会议秩序，服从召集人的引导，除出席会议的基金份额持有人(或代理人)、会务人员、聘任律师和公证机构及召集人邀请的人员以外，召集人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰基金份额持有人大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他基金份额持有人合法权益的行为，召集人有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

特别提醒各位基金份额持有人在进行预登记及会议现场登记时，需要提供的是开立持有本基金基金份额的深圳证券账户所使用的身份证件及正反面复印件，如若开立有多个账户且使用的是不同的身份证件，需要分别提供各账户对应的身份证件及（或）其复印件。

本基金自权益登记日的下一交易日（2014年4月21日）开始停牌。基金管理人将于基金份额持有人大会决议生效公告后向深圳证券交易所申请复牌。

基金管理人将在基金份额持有人大会召开前发布提示性公告，就持有人大会相关情况做必要说明，请予以留意。

十三、持有人大会联系方式

1、南方基金管理有限公司

全国客服电话：400-889-8899

传真：0755-83887777

2、南方基金管理有限公司机构业务部

联系人：姚渤

联系电话：0755-82763941

传真：0755-82763900

3、南方基金管理有限公司网站：www.nffund.com

南方基金管理有限公司

2014年5月5日

附件一：

关于天元证券投资基金转型有关事项的议案

基金天元份额持有人：

鉴于天元证券投资基金（以下简称“基金天元”或“本基金”）将于2014年8月25日到期，为了消除基金到期及折价的影响，维护基金持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《天元证券投资基金基金合同》有关规定，基金管理人经与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，决定召开基金份额持有人大会，讨论关于基金天元转型有关事项，将本基金从封闭式基金转型为南方天元新产业股票型证券投资基金、开放集中申购及申购赎回、调整存续期限并调整投资目标、投资范围、投资策略、收益分配方案等，基于上述调整，相应的对基金合同的相关条款按照相关法律法规及中国证监会的有关规定进行修改。《基金天元转型方案说明书》见附件三。

为实施基金天元转型方案，提议授权基金管理人办理本次基金天元转型的有关具体事宜，并可以在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，对《天元证券投资基金基金合同》等法律文件进行必要的修改和补充。

以上议案，请予审议。

南方基金管理有限公司

2014年4月4日

附件二：

授权委托书

兹委托    先生／女士/机构代表本人（或本机构）出席天元证券投资基金份额持有人大会，并代为全权行使本人/本机构于权益登记日所持有的天元证券投资基金全部基金份额对所有议案的表决权。本授权委托书的有效期为委托人签字或盖章之日起至天元证券投资基金份额持有人大会结束之日止。若天元证券投资基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，以最多两次重新召开持有人大会为限，本授权继续有效。本人（或本机构）同意被授权人转授权，转授权仅限一次。

委托人（签字/盖章）：       

委托人证件号码：

受托人：

受托人证件号码：

委托日期：  年   月  日

附注：1、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效；基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《天元证券投资基金基金合同》要求的授权委托书。

2、本授权委托书中“委托人证件号码”，仅指基金份额持有人在其开立持有天元证券投资基金的深圳证券账户（包括深交所A股账户或深交所证券投资基金账户）所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）号码或该证件号码的更新。

3、基金份额持有人开立持有天元证券投资基金的深圳证券账户（包括深交所A股账户或深交所证券投资基金账户）为多个的，若仅以其中部分账户所持有的天元证券投资基金份额授权受托人参会和投票的，应当注明该账户号码。若不注明的，视为授权受托人就其全部账户所持有的天元证券投资基金份额参会和进行投票。

4、如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

附件三：

基金天元转型方案说明书

重要提示

（一）鉴于天元证券投资基金（以下简称“基金天元”）将于2014年8月25日到期，为了消除基金到期及折价的影响，维护基金持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《天元证券投资基金基金合同》有关规定，经基金管理人与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，决定召开基金份额持有人大会，讨论关于基金天元转型有关事项的议案。

（二）本次基金天元转型方案需经参加相关持有人大会表决的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过，存在无法获得相关持有人大会表决通过的可能。

（三）持有人大会表决通过的事项需报告中国证监会，自完成中国证监会备案手续之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。中国证监会对本次基金天元转型方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或转型后的基金的价值或者投资者的收益做出实质性判断和保证。

一、基金天元封转开方案概要

拟主要通过以下几方面的转换、调整，将基金天元从封闭式基金转型为上市开放式基金（LOF）。

（一）转换基金运作方式

基金天元由封闭式基金转型为南方天元新产业股票型证券投资基金（以下简称“南方天元”），在完成有关转型程序后，将重新上市交易并开放申购、赎回等业务。

（二）调整基金存续期限

基金存续期由2014年8月25日到期调整为不定期。

（三）授权基金管理人向深圳证券交易所申请终止或提前终止基金天元的上市交易；转型为上市开放式基金（LOF），开放集中申购、在集中申购结束后3个月内开放申购赎回业务，如符合上市条件，向深圳证券交易所申请上市交易。在南方天元上市交易后，持有人可以利用原有的深圳证券账户（包括深交所A股账户或深交所证券投资基金账户，下同）进行二级市场交易，也可以根据上市开放式基金的有关业务规则进行申购赎回。

（四）变更基金名称

基金名称由“天元证券投资基金”变更为“南方天元新产业股票型证券投资基金”，根据深圳证券交易所的有关规定基金代码也将相应由“184698”调整为上市开放式基金适用的代码。

（五）调整基金的投资

基金天元基金合同投资部分中约定了投资目标、投资范围、投资决策、投资组合和投资限制。此次对原有的内容进行了调整，并新增了业绩比较基准、风险收益特征及融资融券等规定。

原基金合同的内容为：

一）投资目标

本基金属于成长收入型基金，主要投资于两个市场股票中的指标股。本基金所称指标股是按照行业代表性、流通性、资本增值潜力、分红状况的标准从两市股票中挑选出来的绩优成长型上市公司。

本基金的投资目标是在减少和分散投资风险的前提下，以稳健的投资原则，确保基金资产安全并谋求基金长期稳定的投资收益。

二）投资范围

本基金投资于具有良好的流动性的金融工具，主要包括国内依法公开发行、上市的股票、债券以及经中国证监会批准允许基金投资的其他金融工具。

三）投资决策

1、决策依据

（1）国家宏观经济环境是本基金投资决策的基础；

（2）国家有关法律、法规和本基金合同的有关规定。依法决策是本基金进行投资的前提；

（3）投资对象的收益和风险。在作出投资决策前充分权衡投资对象的收益和风险是维护投资者利益的保障。

2、决策程序

本基金管理人的投资决策程序如下：

（1）投资决策委员会决定基金的大的投资原则，并对基金的总体仓位控制、投资组合比例等提出指导性意见。

（2）证券分析人员：根据各咨询机构提供的研究报告以及其他信息来源，选定重点关注的股票范围；在重点关注的股票范围内根据自己的调查研究选出有投资价值的股票向基金经理做出投资建议；根据基金经理提出的要求对上市公司进行研究并提出投资建议。

（3）基金经理在遵守投资决策委员会定的投资原则前提下，根据证券分析人员提供的投资建议以及自己的分析判断，做出具体的投资决策。

（4）风险控制委员会定期召开会议，对基金投资组合进行风险评估，并提出风险控制意见。

四）投资组合

1、本基金投资组合的原则：

（1）在逐步完善本基金经理人的管理制度和投资理念的基础上，本基金遵循稳健的投资原则，高度重视基金资产的安全性，力求更好地回避投资风险。

（2）本基金属于成长收入型基金。本基金的投资既关注上市公司成长的潜力，也关注股票分红和债券收益的稳定性，但更关注股票的稳定增值潜力。

（3）本基金将根据市场变化，灵活选择一定比例的短期投资，在防范风险的前提下，力求增加基金的收益。

2、本基金的投资组合

（1）沪深两个市场成份类股票中符合本基金选股标准的指标股

本基金将以基金资产的30%-50%投资于沪深两个市场成份类股票中的指标型公司。两个市场成份指数类股票包括目前深圳交易所的成份指数股，上海交易所的 30指数股和两个交易所将来推出的新的成份指数股；如果两个交易所对其成份样本进行调整，本基金的投资对象也随之调整。本部分投资更关注上市公司增长的稳 定性和分红的稳定性及股票的流动性。

本基金对此类指标型股票的投资方式，是在遵守《证券投资基金管理暂行办法》的前提下，不按照指数化原则进行投资，通过自主选择，自主决定对单只股票的投资数量。

（2）成份股之外符合本基金选股标准的指标型上市公司

本基金将以基金资产的30%-50%投资于两市成份股以外的符合本基金选股标准的指标型上市公司。本部分投资更关注上市公司资本增值的潜力和分红（包括股本扩张）的潜力，所选股票在符合具有行业代表性和流通性较好的标准下，通常还有以下特点：

所处行业发展前景良好，成长空间大，国家产业政策重点扶持的上市公司，如通讯信息产业、生物制药产业、新材料、高效农业、电子产品制造等；

产品市场占有率、技术开发能力、管理水平、人才储备在行业中具有明显的优势；

主营业务突出并保持持续增长，利润增长率高于同类其他公司；

公司管理层对企业发展有合理的战略规划

（3）国债

本基金将以基金资产的20%投资于国债和经中国证监会批准的其他金融工具。

五）投资限制

本基金禁止从事下列行为：

1、投资于其他基金；

2、将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款；

3、从事证券信用交易；

4、以基金资产进行房地产投资；

5、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；

6、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券；

7、中国证监会规定禁止从事的其他行为。

六）基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法

1、不谋求对上市公司的控股和直接管理；

2、有利于基金资产的安全和增值；

3、独立行使股东权利，保护基金投资者的利益。

依照有关规定，基金管理人代表基金出席上市公司的股东大会，行使股东权利，履行股东义务。

基金合同投资部分调整后表述如下：

一）投资目标

在适度控制风险并保持良好流动性的前提下，采用自上而下和自下而上结合的模式，在我国经济转型的背景下，寻找传统行业中的新型企业和新兴产业中的优势企业，兼顾上市公司的安全边际，争取基金资产的长期、稳定增值。

二）投资范围

本基金的投资范围包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票，含普通股和优先股）、债券（包括国内依法发行和上市交易的国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债、政府支持债券、地方政府债、资产支持证券、中小企业私募债券、可转换债券及其他经中国证监会允许投资的债券）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、货币市场工具、权证、股指期货、国债期货以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。

未来若法律法规或监管机构允许基金投资同业存单的，本基金可参与同业存单的投资，不需召开基金份额持有人大会，具体投资比例限制按届时有效的法律法规和监管机构的规定执行。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：股票资产占基金资产的80%-95%，其中对新产业股票的投资不低于非现金基金资产的80%；债券、债券回购、银行存款、货币市场工具、权证、股指期货、国债期货以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具不超过基金资产的20%。本基金每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

三）投资策略

1、资产配置策略

本基金管理人将综合运用定量分析和定性分析手段，对证券市场当期的系统性风险以及可预见的未来时期内各大类资产的预期风险和预期收益率进行分析评估，并据此制定本基金在股票、债券、现金等资产之间的配置比例、调整原则和调整范围，定期或不定期地进行调整，以达到规避风险及提高收益的目的。

2、股票投资策略

本基金根据对宏观经济运行、国家产业政策趋势、上下游行业运行态势与利益分配的观察来确定产业发展趋势，识别经济发展过程中具有良好发展前景的新产业及相关上市公司。在对上市公司的内在价值和安全边际进行研究的基础上，以低的组合风险选择股票组合。股票投资采用“自下而上”和“自下而上”相结合的策略。

（1）“新产业”股票的定义

“新产业”股票包含如下两种：

1）传统产业的转型

产业转型指的是资源存量在产业间的再配置，也就是将资本、劳动力等生产要素从衰退产业向新兴产业转移的过程。产业转型包括但不限于传统产业中出现的新技术、新生产模式、新管理模式和新服务模式。随着我国经济模式的主动和被动调整，以往依赖自然资源和低成本的发展模式越来越显示出弊端，受到种种约束，我国经济迫切需要向智能、环保、效率型产业转型。在国家政策的扶持和经济发展需求的双重动力下，一批传统产业的企业将面临新的机遇。

2）新兴产业

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中对战略性新兴产业的定义是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。参考国家对战略性新兴产业的选择标准，本基金对新兴产业的范围进行了界定，包括但不限于：节能环保、新一代信息技术、生物医药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车。如果国家调整新兴产业范围，本基金相应调整。

（2）个股选择

本基金根据对“新产业”的定义，采取自上而下及自下而上相结合的方法挖掘优质的上市公司，构建股票投资组合。

１）自上而下

本基金根据对宏观经济运行、国家产业政策趋势、上下游行业运行态势与利益分配的观察来确定产业发展趋势，识别经济发展过程中具有良好发展前景的新产业及相关上市公司。

在细分行业和公司的选择中，本基金注重以下五个方面的情况：

①符合宏观经济发展的趋势：通过分析目前经济增长的构成、来源、景气状况，找出细分行业趋势，寻找对旧经济模式进行突破、减少资源消耗、提高产业效率并能带来利润增长的子产业。

②国家产业政策的扶持：选择符合国家未来产业结构的优化升级方向、受到国家政策扶持的产业和公司。

③新产业对于传统行业的可替代性：分析传统行业增长的问题所在，寻找产业链中能够通过新技术、新生产模式、新管理模式和新服务模式由弱转强或优势扩大的子行业和公司。

④新产业对于传统行业的替代空间和市场空间：新产业在对传统行业进行替代的同时，也面临被其他更有竞争力产业替代的风险，本基金将选择其中技术和模式领先，替代空间和市场空间较大，并能在一定时间内维持优势的行业或企业，获取这一行业高速发展的机会。

⑤满足人民要求和消费需求的新兴产业：随着中国逐步迈向中高收入国家，人民对生活环境的要求不断提高，而各种消费需求也不断提高。如环保节能要求、健康需求、信息化需求和休闲娱乐需求等。

2）自下而上

本基金通过定量和定性相结合的方法进行个股自下而上的选择。

在定性方面，主要考察公司是否具有良好的经济技术效应、是否能够带动一批产业的兴

起及是否具有持久创新能力的特征；其次分析公司的核心技术或创新商业模式是否具有足够的市场空间，公司的盈利模式、产品的市场竞争力及其发展的稳定性；此外还将评估公司的新技术或新模式的独特性、领先程度和可实现度以及产品的市场独占性特征等。

在定量方面，主要考察上市公司的成长性、盈利能力及其估值水平，选取具备良好业绩成长性并且估值合理的上市公司，主要采用的指标包括：

①成长性指标：过去两年和预计未来两年公司收入和利润的增长率、资本支出、人员招聘情况等。

②盈利能力：毛利率、ROE、ROA、ROIC等。

③估值水平：PE、PEG、PB、PS等。

3、债券投资策略

本基金可投资的债券品种包括国债、金融债券和企业债券（包括可转换债券）等。本基金将在研判利率走势的基础上做出最佳的资产配置及风险控制。在选择债券品种时，本基金重点分析债券发行人的债信品质，包括发行机构以及保证机构的偿债能力、财务结构与安全性，并根据对不同期限品种的研究，构造收益率曲线，采用久期模型构造最佳债券期限组合，降低利率风险；对可转换债券的投资，结合对股票走势的判断，发现其套利机会。

本基金投资中小企业私募债券，由于中小企业私募债券采取非公开方式发行和交易，并限制投资人数量上限，整体流动性相对较差。同时，受到发债主体资产规模较小、经营波动性较高、信用基本面稳定性较差的影响，整体的信用风险相对较高。中小企业私募债券的这两个特点要求在具体的投资过程中，应采取更为谨慎的投资策略。本基金认为，投资该类债券的核心要点是分析和跟踪发债主体的信用基本面，并综合考虑信用基本面、债券收益率和流动性等要素，确定最终的投资决策。

4、权证投资策略

本基金在进行权证投资时，将通过对权证标的证券基本面的研究，并结合权证定价模型寻求其合理估值水平，主要考虑运用的策略包括：杠杆策略、价值挖掘策略、获利保护策略、价差策略、双向权证策略、卖空保护性的认购权证策略、买入保护性的认沽权证策略等。

本基金将充分考虑权证资产的收益性、流动性及风险性特征，通过资产配置、品种与类属选择，谨慎进行投资，追求较稳定的当期收益。

5、股指期货等投资策略

本基金在进行股指期货投资时，将根据风险管理原则，以套期保值为主要目的，采用流动性好、交易活跃的股指期货合约，通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究，结合股指期货的定价模型寻求其合理的估值水平，与现货资产进行匹配，通过多头或空头套期保值等策略进行套期保值操作。基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险性特征，运用股指期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险，如大额申购赎回等；利用金融衍生品的杠杆作用，以达到降低投资组合的整体风险的目的。

6、国债期货投资策略

本基金在进行国债期货投资时，将根据风险管理原则，以套期保值为主要目的，采用流动性好、交易活跃的国债期货合约，通过对债券市场和期货市场运行趋势的研究，结合国债期货的定价模型寻求其合理的估值水平，与现货资产进行匹配，通过多头或空头套期保值等策略进行套期保值操作。基金管理人将充分考虑国债期货的收益性、流动性及风险性特征，运用国债期货对冲系统性风险、对冲特殊情况下的流动性风险，如大额申购赎回等；利用金融衍生品的杠杆作用，以达到降低投资组合的整体风险的目的。

今后，随着证券/期货市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

四）投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金股票资产投资占基金资产的比例范围为80%-95%，其中投资于新产业的股票不低于非现金基金资产的80%。债券、债券回购、银行存款、货币市场工具、权证、股指期货、国债期货以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具不超过基金资产的20%；

（2）本基金每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

（3）本基金持有一家上市公司的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；

（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%；

（9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

（10）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

（11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

（12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（13）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

（15）在任何交易日日终，持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过基金资产净值的95%，其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

（16）在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

（17）在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的15%；在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%；本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%；

（18）本基金持有的单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；

（19）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（12）项另有约定外，因证券/期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

如法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合中国证监会的规定，并履行信息披露义务。

五）业绩比较基准

本基金的业绩比较基准为：80%×沪深 300 指数收益率+20%×上证国债指数收益率

沪深300指数是中证指数有限公司依据国际指数编制标准并结合中国市场的实际情况编制的沪深两市统一指数，科学地反映了我国证券市场的整体业绩表现，具有一定的权威性和市场代表性，业内也普遍采用。因此，沪深300指数是衡量本基金股票投资业绩的理想比较基准。

上证国债指数由上交所编制，具有较长的编制和发布历史，以及较高的知名度和市场影响力，适合作为本基金债券投资部分的比较基准。

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，本基金可以在与基金托管人协商一致的情况下，报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。如果本基金业绩比较基准所参照的指数在未来不再发布时，基金管理人可以按相关监管部门要求履行相关手续后，依据维护基金份额持有人合法权益的原则，选取相似的或可替代的指数作为业绩比较基准的参照指数，而无需召开基金份额持有人大会。

六）风险收益特征

本基金为股票型基金，属于较高预期风险和预期收益的证券投资基金品种，其预期风险和预期收益水平高于混合型基金、债券型基金及货币市场基金。

七）基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法

1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；

2、有利于基金资产的安全与增值；

3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利和债权人权利，保护基金份额持有人的利益。

八）基金的融资融券

本基金可以根据届时有效的有关法律法规和政策的规定进行融资融券。待基金参与融资融券业务的相关规定颁布后，基金管理人可以在不改变本基金既有投资策略和风险收益特征并在控制风险的前提下，参与融资融券业务，以提高投资效率及进行风险管理。届时本基金参与融资融券等业务的风险控制原则、具体参与比例限制、费用收支、信息披露、估值方法及其他相关事项按照中国证监会的规定及其他相关法律法规的要求执行，无需召开基金份额持有人大会。

（六）集中申购、日常申购与赎回及调整基金的费率及费率结构

基金天元为封闭式基金，不开放申购赎回，转型为南方天元后为上市开放式基金(LOF)，将开放申购赎回。转型前无申购赎回费用，转型后将收取申购赎回费用。

1、集中申购

《南方天元新产业股票型证券投资基金基金合同》生效后，基金将设置集中申购期，基金在集中申购期实行“1元发售”，集中申购期最长不超过1个月，期间不开放赎回。在集中申购期内，投资者可按1元面值提交集中申购申请。集中申购款项存入专门账户，不进入基金资产，在基金集中申购行为结束前，任何人不得动用。集中申购款项在集中申购期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有。集中申购期结束后，基金管理人在10日内聘请会计师事务所进行集中申购款项的验资，验资结束日，基金管理人将通过份额折算，使得基金份额净值为1.000元，并办理份额变更登记，将原份额和集中申购份额合并。基金管理人将就集中申购的相关事项另行公告。

基金份额折算后南方天元的面值为1.00元。

（1）对于通过场外集中申购的投资人集中申购费率最高不高于1.2%，且随集中申购金额的增加而递减，如下表所示：

集中申购金额（M）	集中申购费率
M＜100万	1.2%
100万≤M＜500万	0.8%
500万≤M＜1000万	0.2%
M≥1000万	每笔1,000元

投资人重复提交集中申购申请，须按每次集中申购所对应的费率档次分别计费。

基金集中申购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等集中申购期间发生的各项费用。

（2）对于通过场内集中申购的投资人，销售机构可参考上述标准收取费率佣金。

2、申购、赎回的开放及费用

集中申购期结束后，南方天元可暂停办理申购和赎回，暂停期间不超过3个月。暂停期间结束后，南方天元将开放申购赎回。

（1）调整前无申购费率，调整后的申购费率最高不高于1.5%，且随申购金额的增加而递减，如下表所示：

申购金额（M）	申购费率
M＜100万	1.5%
100万≤M＜500万	0.9%
500万≤M＜1000万	0.3%
M≥1000万	每笔1,000元

（2）调整前无赎回费率，调整后的赎回费率为：

①场外赎回费率最高不超过1.5%，随申请份额持有时间增加而递减。具体如下表所示（其中1年指365天）：

申请份额持有时间（N）	赎回费率
N＜7日	1.5%
7日≤N＜30日	0.75%
30日≤N＜1年	0.5%
1年≤N＜2年	0.3%
N≥2年	0

②场内赎回费率为0.5%。

持有人在天元证券投资基金终止上市前持有的基金份额，在《南方天元新产业股票型证券投资基金基金合同》生效后继续持有的，持有期限自《南方天元新产业股票型证券投资基金基金合同》生效之日起计算。投资人通过集中申购和日常申购所得的基金份额，持有期限自登记机构确认登记之日起计算（其中：集中申购份额由登记机构在集中申购期结束后确认）。投资人通过跨系统转托管转入场外的基金份额持有期限遵照登记机构的业务规则计算。

（七）调整基金的收益分配

调整前为：

一）基金收益的构成

1、买卖证券价差；

2、基金投资所得红利、股息、债券利息；

3、存款利息；

4、已实现的其他合法收入。

因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入收益。

二）基金净收益

基金净收益为基金收益扣除按照国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。

三）收益分配原则

1、基金收益分配采取现金方式，每年至少一次；

2、基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的90%；

3、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配；

4、基金投资当年亏损，则不进行收益分配；

5、每一基金份额享有同等分配权。

四）收益分配方案

基金收益方案中应载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

五）收益分配方案的确定与公告

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，由基金托管人核实后确定，在报中国证监会备案后五个工作日内公告。

调整后为：

一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

二）基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

三）基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为12次，每份基金份额每次基金收益分配比例不得低于基金收益分配基准日每份基金份额该次可供分配利润的10%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，登记在登记系统基金份额持有人开放式基金账户下的基金份额，可选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红。登记在证券登记结算系统基金份额持有人深圳证券账户下的基金份额，只能选择现金分红的方式，具体权益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定；

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

4、每一基金份额享有同等分配权；

5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

四）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照登记机构相关业务规则执行。

（八）授权基金管理人修订基金合同

提请持有人大会授权基金管理人修改基金合同，主要基于：

首先，由于基金天元拟转换运作方式、开放申购赎回、调整存续期限并调整投资目标、投资范围、投资策略、收益分配方案，基金管理人需根据持有人大会决议以及转换后基金运作方式的特点相应修订基金合同的相关内容。

第二，考虑到自基金合同生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》等法律法规陆续颁布、实施和修改，基金管理人需要根据法律法规修订基金合同的相关内容。

第三，考虑到基金天元变更投资目标、投资范围和投资策略后，基金风险收益特征和产品类型发生相应变更，基金管理人拟将基金名称变更为“南方天元新产业股票型证券投资基金”，同时《天元证券投资基金基金合同》将变更为《南方天元新产业股票型证券投资基金基金合同》。

第四，本次基金份额持有人大会的议案及具体转型方案经基金份额持有人大会通过并依法生效后，将作为基金天元转型的合法依据之一，基金管理人需要根据该议案及具体转型方案内容修订和增加基金合同的其他相关内容。

综上所述，提请基金份额持有人大会授权基金管理人根据上述事项修订基金合同的内容。基金管理人完成基金合同内容修订并与基金托管人协商一致后，报中国证监会备案。

二、基金天元封转开程序

（一）基金转型工作启动：基金管理人初步征询持有人意见，拟定转型方案说明文件。

（二）向中国证监会上报转型方案草案，经中国证监会备案后，形成转型方案议案。

（三）公告持有人大会公告和转型方案说明书，公告发布之日（2014 年4月4日）开市起基金停牌1小时并于10:30复牌。基金管理人将向深圳证券交易所申请本基金自持有人大会权益登记日的下一交易日（2014 年4月21日）开始停牌。基金管理人将于基金份额持有人大会决议公告后向深圳证券交易所申请复牌。

（四）公告持有人大会提示性公告2次。

（五）召开持有人大会。公告持有人大会表决结果。

（六）将持有人大会决议报送中国证监会，同时上报其他材料。

（七）中国证监会备案完成后，公告持有人大会决议和修订后的基金合同、托管协议。

（八）基金复牌。

（九）向深圳证券交易所申请退市。

（十）发布基金终止上市公告。

（十一）发布基金终止上市提示性公告。

（十二）基金终止上市。同日，修订后的基金合同、托管协议生效，基金正式更名为“南方天元新产业股票型证券投资基金”。

（十三）公告招募说明书、集中申购公告。

（十四）开始南方天元集中申购，集中申购期最长一个月。

（十五）集中申购结束后，以验资结束日收市后的基金份额净值为基准进行份额折算并办理份额变更登记，将原份额和集中申购份额合并。

（十六）申请重新上市，开放日常申购赎回。

三、基金管理人就转型方案相关事项的说明

（一）基金天元转换运作方式的必要性

1、转型有利于保护广大持有人的利益

基金天元将于2014年 8月25日到期。如果任其到期清算，持有人不仅要承担股票资产卖出变现的冲击成本，还要承担清算费用以及清算期间的机会成本。通过转型，不仅能为持有人节省到期清算的成本，也消除了基金折价交易现象，有利于更好地保护持有人利益。

2、转型有利于持有人投资计划的延续

基金天元截至2014年3月28日基金份额累计净值为4.1348元，为投资者带来了良好的回报。因此，转型有利于投资人投资计划的延续。

3、基金调整存续期限的必要性

根据《天元证券投资基金基金合同》的规定，基金存续期截至2014年 8月25日为止。根据有关法律法规，基金转型为开放式基金后，可不定期存续。为避免到期时基金清算产生的相关成本，更好地保护持有人利益，基金应调整存续期限。

（二）基金天元转换为开放式基金的可行性

1、技术运作方面

已完成技术运作准备工作。

2、产品方面

已完成产品设计和产品测试工作。

2、法律方面

基金天元的基金合同中明文列示了基金在一定的条件下可以由封闭式基金转为开放式，根据《基金法》，基金的转型只需经持有人大会出席会议的基金份额持有人及代理人所持表决权的三分之二以上通过即可生效。

因此，基金天元封闭转开放目前不存在法律方面的障碍。

（三）调整基金投资范围和投资策略的可行性

基金转型之后，其投资目标、投资范围、比例限制等应符合开放式基金的法规规定，同时删除原有合同中一些封闭式基金的规定。

（四）修订基金合同的可行性

基金管理人将严格按照法律法规的规定修订基金合同并经持有人大会决议通过。修订后的基金合同需经基金管理人和基金托管人签字盖章，报中国证监会备案。

四、基金转型的主要风险及预备措施

（一）转型方案被持有人大会否决的风险

在设计转型方案之前，基金管理人已与主要持有人进行了沟通，认真听取了持有人意见，拟定议案综合考虑了持有人的要求。议案公告后，基金管理人还将继续征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金转型方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险及预备措施

在转型后，基金管理人将通过各销售机构进行本基金的集中申购，实施集中申购费率优惠, 集中申购期不超过1 个月。集中申购期吸纳新资金，可在很大程度上降低转型后的赎回压力和预期。

五、基金管理人联系方式

持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：

电话：4008898899

传真：0755-83887777

电子信箱：service@southernfund.com

网站：www.nffund.com

南方基金管理有限公司

2014年4月4日