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79 深圳众禄基金销售有限公司 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元
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84 万银财富（北京）基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼3201内
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88 嘉实财富管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号B座46楼06-10单元
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法定代表人：赵学军
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89 北京恒天明泽基金销售有限公司 注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路10号五层5122室
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联系人：陈攀
电话：010-57756019
传真：010-57756199
客服电话：400-786-8868-5
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90 其他基金代销机构情况详见基金管理人发布的相关公告。
二）场内代销机构
场内代销机构是指具有基金代销业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
（二）注册登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街17号
法定代表人：周明
电话：（010）59378982
传真：（010）58598907
联系人：程爽
（三）律师事务所和经办律师
广东华瀚律师事务所
注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座16楼G.H室
负责人：李兆良
电话：(0755)82687860
传真：(0755)82687861
经办律师：杨忠、戴瑞冬
（四）审计基金财产的会计师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
执行事务合伙人：杨绍信
联系电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
联系人：陈熹
经办会计师：薛竞、陈熹
四、基金的名称
南方中证500交易型开放式指数证券投资基金联接基金（LOF）
五、基金的类别
股票型证券投资基金 （ETF联接基金）
六、基金的投资目标
本基金通过投资于目标ETF，紧密跟踪业绩比较基准，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化。
七、基金的投资范围
本基金主要投资于中证500ETF、标的指数成份股、备选成份股。为更好地实现投资目标，本基金可少量投资于新股（一级市场初次发行或增发）、债券、及中国证监会允许基金投资的其它金融工具。其中投资于中证500ETF的比例不少于基金资产净值的90%（已申购但尚未确认的目标ETF份额可计入在内），现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，权证及其它金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
八、 基金的投资策略
本基金为完全被动式指数基金，以中证500ETF作为其主要投资标的。本基金并不参与中证500ETF的管理。
（一） 资产配置策略
为实现投资目标，本基金将以不低于基金资产净值90%的资产投资于目标ETF。其余资产可投资于标的指数成份股、备选成份股、新股、债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具，其目的是为了使本基金在应付申购赎回的前提下，更好地跟踪标的指数。
在正常市场情况下，本基金力争净值增长率与业绩比较基准之间的日均跟踪偏离度不超过0.3%，年跟踪误差不超过4%。如因指数编制规则调整或其他因素导致跟踪偏离度和跟踪误差超过上述范围，基金管理人应采取合理措施避免跟踪偏离度、跟踪误差进一步扩大。
（二）目标ETF投资策略
1、特殊申购
在目标ETF基金合同生效后、开放日常申购之前，将向本基金开通特殊申购，特殊申购仅开通一日，本基金以股票或现金特殊申购目标ETF基金份额，申购价格以特殊申购日的目标ETF基金份额净值（保留到小数点后9位）为基准计算，特殊申购过程中按照中国证券登记结算有限责任公司和上海证券交易所的相关规定缴纳的费用由基金资产承担。
2 、投资组合的日常投资方式
在目标ETF上市交易、开放申购赎回后，本基金通过两种方式投资目标ETF：
（1）申购和赎回：目标ETF开放申购赎回后，根据申购赎回清单进行申购赎回。
（2）二级市场方式：目标ETF上市交易后，在二级市场进行目标ETF基金份额的交易。
当目标ETF申购、赎回或交易模式进行了变更或调整，本基金也将作相应的变更或调整，无须召开基金份额持有人大会。
本基金将在目标ETF上市交易、开放申购赎回3个月内，使得本基金投资目标ETF的比例满足基金合同有关投资比例的要求。
（三）成份股、备选成份股投资策略
本基金对成份股、备选成份股的投资目的是为准备构建股票组合以申购目标ETF。因此对可投资于成份股、备选成份股的资金头寸，主要采取完全复制法，即完全按照标的指数的成份股组成及其权重构建基金股票投资组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动而进行相应调整。但在因特殊情况（如流动性不足等）导致无法获得足够数量的股票时，基金管理人将搭配使用其他合理方法进行适当的替代。
（四）债券投资策略
本基金债券投资组合将采用自上而下的投资策略，根据宏观经济分析、资金面动向分析等判断未来利率变化，并利用债券定价技术，进行个券选择，同时着重考虑基金的流动性管理需要，选取到期日在一年以内的中央银行票据、国家债券、政策性金融债等进行配置。
九、 标的指数和基金的业绩比较基准
本基金的标的指数为中证500指数。
本基金业绩比较基准：中证500指数收益率×95%＋银行活期存款利率（税后）×5%。
如果中证500指数被停止编制及发布，或中证500指数由其他指数替代(单纯更名除外)，或由于指数编制方法等重大变更导致中证500指数不宜继续作为标的指数或证券市场上有其他代表性更强、更合适作为投资的指数作为本基金的标的指数，本基金管理人可以依据审慎性原则和维护基金份额持有人合法权益的原则更换本基金的标的指数和业绩比较基准；并依据市场代表性、流动性、与原指数的相关性等诸多因素选择确定新的标的指数和业绩比较基准。本基金由于上述原因变更标的指数和业绩比较基准，基金管理人应履行适当程序，报中国证监会核准后予以公告。
十、基金的风险收益特征
本基金属股票基金，风险与收益高于混合基金、债券基金与货币市场基金。本基金为指数型基金，具有与标的指数、以及标的指数所代表的股票市场相似的风险收益特征。
十一、基金的投资组合报告（如无特别说明以下单位均为元）
基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人中国农业银行股份有限公司根据本基金合同规定,复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利。
基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
本投资组合报告所载数据截至2013年12月31日（未经审计）。
（一） 报告期末基金资产组合情况
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占基金总资产的比例（%） |
| 1 | 权益投资 | 595,391.00 | 0.01 |
| 其中：股票 | 595,391.00 | 0.01 | |
| 2 | 基金投资 | 4,157,397,534.20 | 94.48 |
| 3 | 固定收益投资 | - | - |
| 其中：债券 | - | - | |
| 资产支持证券 | - | - | |
| 4 | 金融衍生品投资 | - | - |
| 5 | 买入返售金融资产 | - | - |
| 其中：买断式回购的买入返售金融资产 | - | - | |
| 6 | 银行存款和结算备付金合计 | 223,184,390.08 | 5.07 |
| 7 | 其他各项资产 | 19,074,810.67 | 0.43 |
| 8 | 合计 | 4,400,252,125.95 | 100.00 |
（二） 报告期末按行业分类的股票投资组合
金额单位：人民币元
| 代码 | 行业类别 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例(%) |
| A | 农、林、牧、渔业 | 32,650.00 | 0.00 |
| B | 采矿业 | - | - |
| C | 制造业 | 449,287.00 | 0.01 |
| D | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | - | - |
| E | 建筑业 | - | - |
| F | 批发和零售业 | - | - |
| G | 交通运输、仓储和邮政业 | - | - |
| H | 住宿和餐饮业 | - | - |
| I | 信息传输、软件和信息技术服务业 | - | - |
| J | 金融业 | - | - |
| K | 房地产业 | 64,680.00 | 0.00 |
| L | 租赁和商务服务业 | - | - |
| M | 科学研究和技术服务业 | - | - |
| N | 水利、环境和公共设施管理业 | 48,774.00 | 0.00 |
| O | 居民服务、修理和其他服务业 | - | - |
| P | 教育 | - | - |
| Q | 卫生和社会工作 | - | - |
| R | 文化、体育和娱乐业 | - | - |
| S | 综合 | - | - |
| 合计 | 595,391.00 | 0.01 |
（三） 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
金额单位：人民币元
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数量（股） | 公允价值 | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 600572 | 康恩贝 | 12,800 | 172,928.00 | 0.00 |
| 2 | 002022 | 科华生物 | 7,800 | 131,196.00 | 0.00 |
| 3 | 600141 | 兴发集团 | 8,100 | 101,088.00 | 0.00 |
| 4 | 600639 | 浦东金桥 | 5,500 | 64,680.00 | 0.00 |
| 5 | 002573 | 国电清新 | 2,200 | 48,774.00 | 0.00 |
| 6 | 000735 | 罗牛山 | 5,000 | 32,650.00 | 0.00 |
| 7 | 002190 | 成飞集成 | 1,500 | 22,725.00 | 0.00 |
| 8 | 600063 | 皖维高新 | 6,000 | 12,420.00 | 0.00 |
| 9 | 001696 | 宗申动力 | 1,900 | 8,930.00 | 0.00 |
注：本基金本报告期末未持有积极投资的股票。
（四）报告期末按债券品种分类的债券投资组合
注：本基金本报告期末未持有债券。
（五) 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
注：本基金本报告期末未持有债券。
（六） 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细
注:本基金本报告期末未持有资产支持证券。
（七） 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细
注：本基金本报告期末未持有权证。
（八）期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名基金投资明细
金额单位：人民币元
| 序号 | 基金名称 | 基金类型 | 运作方式 | 管理人 | 公允价值 | 占基金资产净值比例（%） |
| 1 | 500ETF | 股票型 | 交易型开放式 | 南方基金管理有限公司 | 4,157,397,534.20 | 94.66 |
（九）报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明
注：本基金本报告期内未投资股指期货。
(十)报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明
注：本基金本报告期内未投资国债期货。
（十一） 投资组合报告附注
1、本基金本期投资的前十名证券中没有发行主体被监管部门立案调查的，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的证券。
2、本基金投资的前十名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。3、其他资产构成
单位：人民币元
| 序号 | 名称 | 金额 |
| 1 | 存出保证金 | 505,684.42 |
| 2 | 应收证券清算款 | 15,038,010.37 |
| 3 | 应收股利 | 1,691.14 |
| 4 | 应收利息 | 43,268.91 |
| 5 | 应收申购款 | 2,949,389.16 |
| 6 | 其他应收款 | - |
| 7 | 待摊费用 | - |
| 8 | 其他 | 536,766.67 |
| 9 | 合计 | 19,074,810.67 |
4、 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
注：本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。
5、 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
金额单位：人民币元
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 流通受限部分的公允价值 | 占基金资产净值比例（%） | 流通受限情况说明 |
| 1 | 600572 | 康恩贝 | 172,928.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 2 | 002022 | 科华生物 | 131,196.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 3 | 600141 | 兴发集团 | 101,088.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 4 | 600639 | 浦东金桥 | 64,680.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 5 | 002573 | 国电清新 | 48,774.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 6 | 000735 | 罗牛山 | 32,650.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 7 | 002190 | 成飞集成 | 22,725.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 8 | 600063 | 皖维高新 | 12,420.00 | 0.00 | 临时停牌 |
| 9 | 001696 | 宗申动力 | 8,930.00 | 0.00 | 临时停牌 |
注：本基金本报告期末前十名股票中除上述股票外不存在流通受限情况。
十二、基金的业绩
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
| 阶 段 | 净值增长率（1） | 率标准差 （2） | 基准收益 率（3） | 业绩比较基准收益率标准差（4） | （1）-（3） | （2）-（4） |
| 自基金合同生效起至2009.12.31 | 17.60% | 1.65% | 25.40% | 1.90% | -7.80% | -0.25% |
| 2010.01.01-2010.12.31 | 9.40% | 1.71% | 9.77% | 1.72% | -0.37% | -0.01% |
| 2011.01.01-2011.12.31 | -32.72% | 1.45% | -32.34% | 1.45% | -0.38% | 0.00% |
| 2012.01.01-2012.12.31 | -0.17% | 1.46% | 0.42% | 1.46% | -0.59% | 0.00% |
| 2013.01.01-2013.12.31 | 16.05% | 1.37% | 16.14% | 1.37% | -0.09% | 0.00% |
| 自基金合同生效起至今 | 0.28% | 1.51% | 8.62% | 1.53% | -8.34% | -0.02% |
十三、基金费用概览
（一）与基金运作有关的费用
1、基金费用的种类
（1）基金管理人的管理费；
（2）基金托管人的托管费；
（3）基金合同生效后的信息披露费用；
（4）基金上市费及年费
（5）基金份额持有人大会费用；
（6）基金合同生效后与基金有关的会计师费和律师费；
（7）基金的证券交易费用；
（8）基金的指数使用费；
（9）基金财产拨划支付的银行费用；
（10）按照国家有关规定和基金合同可以在基金财产中列支的其他费用。
本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1）、基金管理人的管理费
本基金管理费按前一日基金资产净值扣除所持有ETF基金份额部分的基金资产后的余额（若为负数，则取0）的0.5%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日基金资产净值－前一日所持有ETF基金份额部分的基金资产，若为负数，则E取0
基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
2）、基金托管人的托管费
本基金托管费按前一日基金资产净值扣除所持有ETF基金份额部分的基金资产后的余额（若为负数，则取0）的0.1%年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日基金资产净值－前一日所持有ETF基金份额部分的基金资产，若为负数，则E取0
基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
3）、上述(一)中3到9项费用由基金托管人根据其他有关法律法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。
3、不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金募集期内所发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用不从基金财产中支付，基金收取认购费的，可以从认购费中列支。
4、费用调整
基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率和基金托管费率。降低基金管理费率和基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须依照《信息披露办法》的有关规定于新的费率实施日前在至少一家指定媒体和基金管理人网站上刊登公告。
（二）与基金销售有关的费用
1、申购费
本基金场外申购时投资者可以选择支付前端申购费用或后端申购费用；场内申购时投资者只能选择支付前端申购费用。
本基金前端申购费率最高不高于1.2%，且随申购金额的增加而递减，后端申购费率最高不高于1.4%，且随持有时间的增加而递减，如下表所示：
前端收费：
| 购买金额（M） | 申购费率 |
| M＜100万 | 1.2% |
| 100万≤M＜500万 | 0.7% |
| 500万≤M＜1000万 | 0.2% |
| M≥1000万 | 每笔1000元 |
后端收费（其中1年为365天）：
| 持有期限（N） | 申购费率 |
| N＜1年 | 1.4% |
| 1年≤N＜2年 | 1.2% |
| 2年≤N＜3年 | 1.0% |
| 3年≤N＜4年 | 0.7% |
| 4年≤N＜5年 | 0.4% |
| N≥5年 | 0 |
本基金的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。
2、赎回费
本基金场外赎回费率不高于0.5%，随申请份额持有时间增加而递减（其中1年为365天）。具体如下表所示：
| 申请份额持有时间（N） | 赎回费率 |
| N＜1年 | 0.5% |
| 1年≤N＜2年 | 0.3% |
| N≥2年 | 0 |
本基金场内赎回费率为0.5%。
投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用在投资者赎回本基金份额时收取，扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产，赎回费归入基金财产的比例不得低于25%。
3、 本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定。基金管理人可以根据基金合同的相关约定调整费率或收费方式，基金管理人应于新的费率或收费方式实施前依照《信息披露办法》的有关规定在至少一家指定媒体公告。
(三)其他费用
本基金其他费用根据相关法律法规执行。
十四、对招募说明书更新部分的说明
本基金管理人依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求,结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动,对本基金的原招募说明书进行了更新,主要更新的内容如下：
1、在“基金管理人”部分，对基金管理人主要人员情况进行了更新。
2、在“基金托管人”部分，对基金托管人的主要情况进行了更新。
3、在“相关服务机构”部分，对本基金的代销机构和注册登记机构信息进行了更新。
4、在“基金的投资”部分, 对本基金最近一期投资组合报告和基金的业绩进行了更新。
5、在“基金份额持有人服务”部分，对部分服务内容进行了更新。
6、对“其他应披露事项”进行了更新。
7、对“风险揭示”进行了更新。
8、对部分其他表述进行了更新。
南方基金管理有限公司
二〇一四年五月五日