（上接58版）
经办注册会计师：薛竞 单峰
四、基金名称
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金
五、基金的类型
开放式股票型证券投资基金
六、基金的投资目标
注重基金资产长期增值，投资未来收益具有成长性和资产价值低估的上市公司股票，为投资者赚取长期稳定的资本增值。
七、基金的投资范围
本基金的投资范围为国内依法公开发行的股票、债券以及中国证券监督管理委员会允许基金投资的其他金融工具，其中，股票投资范围包括所有在国内依法公开发行上市的A股；债券投资范围包括国内国债、金融债、企业债和可转换债券等。
本基金投资组合的范围为：股票资产占基金资产的60%－95%，债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的5%-40%，其中，基金保留的现金以及投资于一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。
本基金的股票投资主要集中于价格下跌风险较低、上涨空间较大的上市公司股票，该部分的投资比例将不低于本基金股票资产的80%。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当的程序后，可以将其纳入投资范围。
八、基金的投资策略
本基金采用“自下而上”的组合构建方法，从上市公司的具体发展前景和未来的盈利分析，到行业的发展趋势，再到宏观经济形势，确定大类资产的配置。
在运用了“自下而上”策略之后，根据市场环境的变化、市场出现的各种套利机会和未来的发展趋势判断，确定本基金资产配置最终的选择标准。
具体分解为如下几个环节：
1、股票选择
本基金在学习和借用富兰克林邓普顿基金集团潜力组合基金管理经验的基础上，科学制定规范的股票选择流程，该选择流程包括如下步骤：
（1）检验所有A股
通过定性和定量方法全面研究中国股市整体状况，排除质地不佳的上市公司，形成初级股票池。
（2）财务状况分析
在形成初级股票池后，本基金透过对市盈率、市净率、市售率和价格对现金流比等财务指标的深入分析，寻找价格被低估的股票以形成次级股票池。
（3）增长潜力分析
对于次级股票池中的上市公司，本基金进一步通过实地调研，透过分析以下因素寻找股价具有较大上涨空间的企业，形成股票购买清单：
●优于市场平均的财务状况；
●完善的公司治理结构；
●独特的产品领域或生产技术；
●公司出现良好发展机遇，包括管理能力提升、利润率增长、企业重组、推出新产品。
在具体分析中，本基金采用GARP投资策略，包括如下步骤：
第一步 成长性分析
行业成长性
行业竞争状况
公司竞争策略
未来盈利成长性
第二步 成长质量和持续性分析
公司治理结构与运营效率
资产质量、权益收益率与资产负债水平
业绩持续增长动力
第三步 合理估值
基于行业特点、公司成长性及成长质量给予公司合理估值水平
（4）构建股票组合
本基金基金经理将对股票购买清单上的股票进行逐一分析和比较，挑选出其中股价下跌风险最低且上涨空间最大的股票构建具体的股票组合。
2、资产配置
在具体的资产配置过程中，本基金采用“自上而下”的资产配置方法，即通过深入的数量化分析和基本面研究，最大程度地排除市场波动对基金收益的负面影响，并充分利用市场上涨的动力借以获取资产配置所带来的超额回报。在资产配置过程中，本基金将通过对宏观经济的分析，市场风险的观察及相对价值指标的评估进行股票仓位的调整和板块配置的调整。
资产配置策略包括如下步骤：
（1）宏观经济分析：运用量化模型和基本面分析检验宏观经济趋势和板块特征。
主要宏观经济指标
| 国家财政：负债／ＧＤＰ，利息支出／财政收入，财政收入／ＧＤＰ等 |
| 国际收支：贸易额／ＧＤＰ，直接投资／ＧＤＰ，直接投资／现金帐户，外债／出口额等 |
| 银行系统：民间债务／ＧＤＰ，Ｍ２／ＧＤＰ，实际利率，政府债务／总债务等 |
| 资本市场：股票市值，上市公司数量，加权平均资金成本，流通股本／总股本等 |
| 监管环境：破产程序，会计准则，小股东权益等 |
（2）板块比例配置：根据市值和行业板块的相对价值决定资产配置比例和板块配置比例
相对价值指标：滚动相关系数、买卖强度系数（Bollinger Band）、风险好恶系数等。
（3）风险预算管理：定期评估各类资产、市值板块和行业板块的风险预算值，保持整体组合的总体风险维持在合理的限度内。在资产配置过程中，本基金管理人特别重视风险管理，本基金将以VaR风险度量技术及压力测试和情景分析对股票、债券和整个基金资产的组合风险进行模拟跟踪和动态监控分析。在风险超出预期的时候，本基金会对仓位和组合进行调整。
3、债券投资策略
本基金的债券投资为股票投资由于市场条件所限，不易实施预定投资策略时，使部分资产保值增值的防守性措施。
九、基金的投资程序
本基金通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立完善的投资决策运作体系：
（1）投资决策委员会会议：公司的最高投资决策层, 对投资策略和资产配置进行讨论，并对重大投资决策做出决定。
（2）行业及风格配置会议：按照投资决策委员会决议，根据最新的市场动态以及来自分析员的最新推荐，评估投资组合的构成以及资产配置和投资策略。风险控制经理将从风险预测和策略有效性的角度提出建议。当观点达成一致时，对投资组合的调整才能够付诸实施。
（3）投资组合会议：审议研究员提出的公司分析报告，确定进入或剔除出股票购买清单的股票名单。
（4）基金经理根据行业及风格配置会议的资产配置指令和购买清单审议会议作出的结论构建投资组合。在构建投资组合的过程中，基金经理必须严格遵守基金合同的投资限制及其他要求，同时其对组合调整的幅度必须在被授权的范围内进行。
（5） 风险管理和业绩分析报告会： 风险控制经理提供最新的风险管理和业绩分析报告。针对现有的投资组合，所有的风险控制规则都需要得到检验，从而保证在投资框架允许的范围内进行投资。
（6）基金经理根据风险管理和业绩分析定期报告，以及最新信息和研究结果做出投资组合的适当调整。
行业及风格配置会议向投资决策委员会提出投资策略和资产配置议案。经投资决策委员会批准的决议方案交由基金经理执行。基金经理从股票备选清单中选取股票，再并入债券经理提供的债券，构建投资组合。基金经理对证券交易的决策通过中央交易室执行。
十、基金的业绩比较基准
本基金的整体业绩比较基准指数为：
85% × MSCI中国A股指数+ 10% ×中债国债总指数（全价）+ 5% ×同业存款息率
MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩，中债国债总指数（全价）衡量基金债券投资部分的业绩。
MSCI中国A股指数具有市场代表性强、指数编制方法透明、样本股票调整规则清晰、市场波动较小等特征，所以本基金选择MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩。
中债国债总指数是业内最常用的一种评判债券投资收益的基准指数之一，由于其权威性、便利性、及时性的特点，本基金债券部分的业绩比较基准选择中债国债总指数（全价）。
十一、基金的风险收益特征
本基金是一只主动型投资的股票型基金，属于基金类型中具有中高等级风险的基金品种，本基金的风险与预期收益都高于混合型基金。
十二、基金的投资组合报告
本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本基金的托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同的规定，已于2014年1月16日复核了本投资组合报告的内容。
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。
基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
本投资组合报告所载数据截止到2013年12月31日，本报告财务资料已经审计事务所审计。
1.报告期末基金资产组合情况
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 占基金总资产的比例（%） |
| 1 | 权益投资 | 2,991,735,494.40 | 82.22 |
| 其中：股票 | 2,991,735,494.40 | 82.22 | |
| 2 | 固定收益投资 | 169,127,000.00 | 4.65 |
| 其中：债券 | 169,127,000.00 | 4.65 | |
| 资产支持证券 | - | - | |
| 3 | 金融衍生品投资 | - | - |
| 4 | 买入返售金融资产 | 372,500,770.15 | 10.24 |
| 其中：买断式回购的买入返售金融资产 | - | - | |
| 5 | 银行存款和结算备付金合计 | 28,111,383.98 | 0.77 |
| 6 | 其他各项资产 | 77,074,901.44 | 2.12 |
| 7 | 合计 | 3,638,549,549.97 | 100.00 |
2.报告期末按行业分类的股票投资组合
| 代码 | 行业类别 | 公允价值 | 占基金资产净值比例（％） |
| A | 农、林、牧、渔业 | 30,727,882.09 | 0.85 |
| B | 采矿业 | - | - |
| C | 制造业 | 2,394,191,768.23 | 66.00 |
| D | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | - | - |
| E | 建筑业 | 176,353,108.12 | 4.86 |
| F | 批发和零售业 | 6,873,480.00 | 0.19 |
| G | 交通运输、仓储和邮政业 | 82,243,191.76 | 2.27 |
| H | 住宿和餐饮业 | - | - |
| I | 信息传输、软件和信息技术服务业 | - | - |
| J | 金融业 | 94,292,471.84 | 2.60 |
| K | 房地产业 | 122,691,741.86 | 3.38 |
| L | 租赁和商务服务业 | 84,361,850.50 | 2.33 |
| M | 科学研究和技术服务业 | - | - |
| N | 水利、环境和公共设施管理业 | - | - |
| O | 居民服务、修理和其他服务业 | - | - |
| P | 教育 | - | - |
| Q | 卫生和社会工作 | - | - |
| R | 文化、体育和娱乐业 | - | - |
| S | 综合 | - | - |
| 合计 | 2,991,735,494.40 | 82.48 |
3. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数量（股） | 公允价值 | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 600276 | 恒瑞医药 | 9,012,990 | 342,313,360.20 | 9.44 |
| 2 | 002140 | 东华科技 | 9,350,642 | 176,353,108.12 | 4.86 |
| 3 | 600585 | 海螺水泥 | 10,017,139 | 169,890,677.44 | 4.68 |
| 4 | 002385 | 大北农 | 10,089,328 | 164,960,512.80 | 4.55 |
| 5 | 002422 | 科伦药业 | 2,954,819 | 135,596,643.91 | 3.74 |
| 6 | 002022 | 科华生物 | 7,979,758 | 134,219,529.56 | 3.70 |
| 7 | 600312 | 平高电气 | 12,118,465 | 122,396,496.50 | 3.37 |
| 8 | 600801 | 华新水泥 | 9,526,049 | 115,646,234.86 | 3.19 |
| 9 | 002563 | 森马服饰 | 4,291,870 | 115,408,384.30 | 3.18 |
| 10 | 600422 | 昆明制药 | 4,494,630 | 106,028,321.70 | 2.92 |
4. 报告期末按券种分类的债券投资组合
| 序号 | 债券品种 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 国家债券 | - | - |
| 2 | 央行票据 | - | - |
| 3 | 金融债券 | 169,127,000.00 | 4.66 |
| 其中：政策性金融债 | 169,127,000.00 | 4.66 | |
| 4 | 企业债券 | - | - |
| 5 | 企业短期融资券 | - | - |
| 6 | 中期票据 | - | - |
| 7 | 可转债 | - | - |
| 8 | 其他 | - | - |
| 9 | 合计 | 169,127,000.00 | 4.66 |
5. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
| 序号 | 债券代码 | 债券名称 | 数量（张） | 公允价值 | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 130327 | 13进出27 | 1,000,000 | 99,270,000.00 | 2.74 |
| 2 | 130201 | 13国开01 | 500,000 | 49,995,000.00 | 1.38 |
| 3 | 130236 | 13国开36 | 200,000 | 19,862,000.00 | 0.55 |
| 4 | - | - | - | - | - |
| 5 | - | - | - | - | - |
6.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细
本基金本报告期末未持有资产支持证券。
7.报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细
本基金本报告期末未持有权证。
8. 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明
根据基金合同，本基金不投资股指期货。
9. 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明
根据基金合同，本基金不投资国债期货。
10.投资组合报告附注
1）本基金本期投资的前十名证券中，报告期内发行主体被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到证监会、证券交易所公开谴责、处罚的情况说明如下：
四川科伦药业股份有限公司2013年5月21日公告披露，于2013年5月20日收到中国证监会稽查总队的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案调查。科伦药业表示主要是公司2011年收购崇州君健塑胶有限公司时存在未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系的问题，公司决定就收购君健塑胶100%股权事项按照关联交易的决策程序重新履行审议程序，并于2013年5月30日获得了股东大会表决通过。截至2013年12月31日，公司运行稳定，立案调查仍在进行中，暂无相关事项公告。
本基金对科伦药业投资决策说明：本公司的投研团队经过充分调研，本基金通过长期跟踪该公司认为科伦药业符合本基金价值投资的理念，对该股的投资决策遵循公司投资制度的规定。
2）本基金投资的前十名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。
3）基金其他资产的构成：
| 序号 | 名称 | 金额 |
| 1 | 存出保证金 | 1,062,869.36 |
| 2 | 应收证券清算款 | 72,426,838.67 |
| 3 | 应收股利 | - |
| 4 | 应收利息 | 3,556,225.02 |
| 5 | 应收申购款 | 28,968.39 |
| 6 | 其他应收款 | - |
| 7 | 待摊费用 | - |
| 8 | 其他 | - |
| 9 | 合计 | 77,074,901.44 |
4） 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
本基金本报告期内未持有处于转股期间的可转债。
5） 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 流通受限部分的公允价值 | 占基金资产净值比例（%） | 流通受限情况说明 |
| 1 | 002022 | 科华生物 | 134,219,529.56 | 3.70 | 重大事项停牌 |
十三、基金的业绩
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
截止到2013年12月31日基金份额净值增长率与同期业绩比较基准收益率的比较：
| 阶段 | 增长率 ① | 标准差 ② | 基准收益率 ③ | 收益率标准差 ④ | ①－③ | ②－④ |
| 2007年3月22日 － 2007年12月31日 | 76.79% | 1.87% | 76.33% | 1.86% | 0.46% | 0.01% |
| 2008年1月1日 － 2008年12月31日 | -46.17% | 2.05% | -57.70% | 2.55% | 11.53% | -0.50% |
| 2009年1月1日 － 2009年12月31日 | 62.40% | 1.58% | 77.11% | 1.71% | -14.71% | -0.13% |
| 2010年1月1日 － 2010年12月31日 | 4.81% | 1.26% | -7.16% | 1.33% | 11.97% | -0.07% |
| 2011年1月1日 － 2011年12月31日 | -20.31% | 1.10% | -23.12% | 1.12% | 2.81% | -0.02% |
| 2012年1月1日 － 2012年12月31日 | 0.63% | 1.14% | 5.81% | 1.10% | -5.18% | 0.04% |
| 2013年1月1日 － 2013年12月31日 | 11.94% | 1.31% | -3.77% | 1.16% | 15.71% | 0.15% |
| 2007年3月22日 － 2013年12月31日 | 45.42% | 1.51% | -4.00% | 1.63% | 49.42% | -0.12% |
十四、基金的费用概述
（一）与基金运作有关的费用
1、与基金运作有关费用列示
（1）基金管理人的管理费；
（2）基金托管人的托管费；
（3）基金合同生效后的基金信息披露费用；
（4）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费；
（5）基金份额持有人大会费用；
（6）基金的证券交易费用；
（7）在有关规定允许的前提下，本基金可以从基金财产中计提销售服务费，销售服务费的具体计提方法、计提标准在招募说明书或有关公告中载明；
（8）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费
本基金的管理费按基金资产净值的1.5%年费率计提，计算方法如下：
H＝E×1.5%÷当年天数
H为每日应支付的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）基金托管费
本基金的托管费按基金资产净值的2.5％。的年费率计提，计算方法如下：
H=E×2.5％。÷当年天数
H为每日应支付的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前2个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（3）上述“1、与基金运作有关费用列示”中（3）－（8）项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，从基金财产中支付。
3、不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费及其他费用，不得从基金财产中列支。其他具体不列入基金费用的项目依据中国证监会有关规定执行。
4、费用调整
基金管理人和基金托管人可根据基金发展情况调整基金管理费率或基金托管费率。调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率或基金托管费率，无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前3个工作日在至少一种中国证监会指定的媒体上公告。
（二）与基金销售有关的费用
1、申购费用
基金申购费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式参见本招募说明书全文“第八部分、基金份额的申购与赎回”相应部分。
2、赎回费用
基金赎回费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式参见本招募说明书全文“第八部分、基金份额的申购与赎回”相应部分。
（三）基金税收
本基金运作过程中的各类纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十五、对招募说明书更新部分的说明
1、“重要提示”一章中更新了本招募说明书（2014年第1号）所载内容截止日及有关财务数据和净值表现截止日。
2、“基金管理人”一章相关内容更新如下：
（1）更新了董事长吴显玲女士的信息；
（2）更新了副董事长阮博文（William Y. Yun）先生的信息；
（3）更新了董事麦敬恩（Gregory E. McGowan）先生和董事齐国旗先生的信息；
（4）更新了基金经理的信息；
（5）更新了投资决策委员会成员信息。
3、“基金托管人”一章更新了基金托管人部分信息。
4、“相关服务机构”一章更新如下：
一、基金份额发售机构
代销机构
更新了杭州联合农村商业银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券（浙江）证券有限责任公司、湘财证券股份有限公司、中航证券有限公司、光大证券股份有限公司、江海证券有限公司、东海证券股份有限公司这些代销机构的相关信息。
5、在“基金份额的申购与赎回”一章中，更新了申购与赎回的场所及申购与赎回的数额限制的相关内容。
6、“基金投资”一章中，更新了最近一期投资组合的内容，内容更新到2013年12月31日。
7、“基金的业绩”一章中，更新了基金合同生效以来至2013年12月31日的本基金投资业绩。
8、“其它应披露事项”一章更新了自上次招募说明书披露以来涉及本基金的相关公告。
国海富兰克林基金管理有限公司
2014年5月5日