IPO“受理即披露”是由核准制市场向注册制市场过渡的前站和铺垫，将重塑市场生态

  截至4月30日，两市166家企业进行了预披露，除已上会企业外，还有16家完成了预披露更新

  ⊙记者 马婧妤 ○编辑 姚问

  4月30日，时隔近一年半后发审会重开，4家企业上会、3家过会，发行审核工作随之走向常态化，市场融资及资源配置功能将逐步捋顺。截至当日，两市166家企业进行了预披露，除已上会企业外，还有16家完成了预披露更新，按程序这些企业将在未来接受发审会审核。

  “受理即披露”的预披露制度安排，既是2009年以来分阶段推进的新股发行市场化改革的既定方向，也是实施发行注册制的前站和铺垫

  近阶段发行审核工作推进的过程中，“预披露”成为市场关注的热词，而“受理即披露”的预披露制度安排，既是2009年以来分阶段推进的新股发行市场化改革的既定方向，也是实施发行注册制的前站和铺垫。要迎接注册制，市场还需要更好地理解并消化现行预披露制度。

  注册制改革虽已是既定方向，但其推进也与市场的发展环境、条件密切相关，注册制的落地速度、实施效果在相当程度上取决于包括发行人、中介机构、投资者、监管层在内的市场各方履职的能力和归位尽责的程度。

  注册制市场不仅不意味着发行人随意披露、监管部门轻松放行、投资者盲选，相反它要求发行人更严肃地对待每一份披露材料、中介机构更认真地负起核查督导的责任、监管部门更严谨地落实市场法治、投资者更审慎地作出申购决策。

  一言以蔽之，注册制市场，每个参与者都必须在信息披露上更较真。而针对信息披露的“较真”又无非四点：真实、准确、完整、及时。

  “受理即披露”的预披露制度安排，正是对首发企业信息披露“较真”的办法之一，它看似简单——只是将企业招股书申报稿披露时间提前至受理之时，但在此背后，却还有着一整套复杂的政策、措施安排，“披露更早”是形式上的变化，但并非最终目的。“受理即披露”的最终目的，在于使博弈更充分、“披露更好”。

  《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中，在明确规定“受理即披露”，把审视信息披露文件的时间留给市场的同时，还要求预披露内容不得随意更改，审核中若发现自相矛盾之处将中止审核，涉嫌虚假记载的立案查处，查实的三年不受理发行申请。

  后续发行改革配套措施中，则包括了修改审核流程，对在审未上会企业信息披露质量安排常态化抽查，转移监管重心大力惩处首发信披违规力度等内容。

  “受理即披露”的预披露制度对发行市场的生态带来至少四方面变化

  “受理即披露”的预披露制度及与其伴生的系列措施，将对一级市场各参与方的行为模式，对发行市场的生态带来至少四方面变化，我国市场若要顺利过渡到注册制，还需先良好地消化现行预披露制度，消化这些变化。

  首先，拟上市企业从此前的先排队再披露发行材料，变为先披露发行材料再排队审核，信息披露文件置于“阳光”下的时间拉长，发行前市场各方能够充分阅读发行人的申报文件，这为机构及个人投资者在了解、分析公司经营状况的基础上作出审慎投资决策提供了可能，同时也为拟发行企业塑造了更为严格的监督环境。“阳光是最好的消毒剂”，晒得越久、越可辨明真假好坏。

  其次，发行人作为信息披露的第一责任人，自首发申请文件披露开始，即对披露的内容负责，包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所在内的中介机构，则需在企业首发上市前尽职履责，保证企业申报材料从面世之初，就是真实、准确、完整的。过去先报材料，再在数轮意见反馈中修补申报文件的做法无以为继，问核环节取消，只在上会前安排一次预披露更新，同时对更新内容与预披露内容产生较大差异的严查追责，这些流程安排，无不对发行人、中介机构形成倒逼，而倒逼，则是为了迫使其对投资人的资金与信任给予更大的尊重和诚意。

  再者，受理即披露、发行人作为第一责任人对信息披露负责，使监管部门从事前的严审严查中抽身，转而回归监管本位，在过程监管、事中事后监管上作文章，确保发行市场既定的法律、规则得以认真执行，督促发行人及中介机构“做好自己该做的”，使发行材料保量更保质，市场博弈方能正常、有效地展开。目前的IPO审核过程中，监管层一方面精简了原有的事前审核流程，另一方面增加了信息披露质量抽查环节。4月30日上会审核的4家企业，均为首次抽查未抽中的公司。截至4月25日，中止审查的在审企业达到42家，终止审查的32家。

  同时，“受理即披露”对“披露更好”的作用，经过时间发酵及市场理解、运用规则的程度加深，最终将反映在提升市场化博弈的有效性，促使发行更合理、定价更规范上。发行预案及早披露保证了投资者的知情权，可督促发行人及承销商合理定价，拟IPO企业的发行预案并非最终发行方案，即使过会，最终募资方式及募资金额也将由买卖双方共同决定。

  “受理即披露”是企业IPO改革走出的重要第一步，同时也是由核准制市场向注册制市场过渡的重要一步。