【重要提示】

  本基金的募集申请经中国证监会2014 年4月2日证监许可【2014】352号文准予注册。

  基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。

  本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书, 全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。投资者在获得基金投资收益的同时，亦承担基金投资中出现的各类风险，可能包括：证券市场整体环境引发的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、封闭期无法赎回和开放期大量赎回或暴跌导致的流动性风险、基金管理人在投资经营过程中产生的操作风险等。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本基金投资于中小企业私募债券，由于中小企业私募债券采取非公开发行的方式发行，即使在市场流动性比较好的情况下，个别债券的流动性可能较差，从而使得基金在进行个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对价格产生比较大的影响，增加个券的建仓成本或变现成本。并且，中小企业私募债信用等级较一般债券较低，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险，此外，当发行人信用评级降低时，基金所投资的债券可能面临价格下跌风险。

  本基金是一只混合型基金，属于较高预期风险、较高预期收益的证券投资基金品种，其预期风险与收益高于债券型基金与货币市场基金，低于股票型基金。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成本基金业绩表现的保证。

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  一、绪言

  本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）和其他有关法律法规的规定，以及《东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“合同”或“基金合同”）编写。

  本招募说明书阐述了东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的全部必要事项，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

  本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗

  漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由上海东方证券资产管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明。

  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。招募说明书主要向投资者披露与本基金相关事项的信息，是投资者据以选择及决定是否投资于本基金的要约邀请文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  二、释义

  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  1、 基金或本基金：指依据《基金合同》所募集的东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金

  2、 基金管理人：指上海东方证券资产管理有限公司

  3、 基金托管人：指中国工商银行股份有限公司

  4、 《基金合同》：指《东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对合同的任何有效的修订和补充

  5、 托管协议：指基金管理人与基金托管人签订的《东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订和补充

  6、 招募说明书：指《东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

  7、 基金份额发售公告：指《东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

  8、 法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其制定机构所作出的修订、补充和有权解释

  9、 《基金法》：指2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

  10、 《销售办法》：指中国证券监督管理委员会第28次主席办公会议于2013年2月17日修订通过、自2013年6月1日起实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  11、 《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

  12、 《运作办法》：指《证券投资基金运作管理办法》（2012年修订）

  13、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  14、 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

  15、 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

  16、 个人投资人：指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然人

  17、 机构投资人：指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中国合法注册登记并存续或经政府有关部门批准设立的并存续的企业法人、事业法人、社会团体和其他组织

  18、 合格境外机构投资人：指符合《合格境外机构投资人境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定的可投资于中国境内合法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

  19、 投资人：指个人投资人、机构投资人、合格境外机构投资人和法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的总称

  20、 基金份额持有人：指根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资人

  21、 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

  22、 销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

  23、 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

  24、 基金注册登记机构：指上海东方证券资产管理有限公司或其委托的符合条件的办理基金注册登记业务的机构

  25、 基金账户：指基金注册登记机构给投资人开立的用于记录投资人持有基金管理人管理的证券投资基金份额情况的账户

  26、 基金交易账户：指各销售机构为投资人开立的记录投资人通过该销售机构办理基金申购、赎回、转换及转托管等业务所引起的基金份额的变动及结余情况的账户

  27、 基金合同生效日：指基金募集达到法律规定及《基金合同》约定的条件，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案手续，获得中国证监会书面确认之日

  28、 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

  29、 募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

  30、 基金存续期：指《基金合同》生效后合法存续的不定期之期间

  31、 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日

  32、 T日：指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日

  33、 T+n 日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）

  34、 开放日：指销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日

  35、 开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

  36、 《业务规则》：指《中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金及证券公司集合资产管理计划份额登记及资金结算业务指南》以及其他适用于证券投资基金的业务规则

  37、 认购：指在本基金募集期内投资人购买本基金基金份额的行为

  38、 申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

  39、 赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

  40、 基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

  41、 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

  42、 定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

  43、 巨额赎回：指在单个开放日，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日本基金总份额的10%时的情形

  44、 元：指中国法定货币人民币元

  45、 基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

  46、 基金资产总值：指基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和

  47、 基金资产净值：指基金资产总值扣除负债后的净资产值

  48、 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的数值

  49、 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

  50、 指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

  51、 不可抗力：指合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

  52、 基金销售网点：指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点

  53、 注册登记业务：指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等

  54、 货币市场工具：指现金；银行存款（包括但不限于银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具

  三、基金管理人

  （一）基金管理人概况

  本基金基金管理人为上海东方证券资产管理有限公司，基本信息如下：

  名称：上海东方证券资产管理有限公司

  住所：上海市中山南路318号2号楼31层

  办公地址：上海市中山南路318号2号楼31层

  法定代表人：王国斌

  设立日期： 2010年7月28日

  批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可字[2010]518号

  开展公开募集证券投资基金业务批准文号：证监许可[2013]1131号

  组织形式： 有限责任公司

  注册资本： 3亿元人民币

  存续期限： 持续经营

  联系电话：（021）33315895

  传真：（021）63326381

  联系人：廉迪

  股东情况：东方证券股份有限公司持有公司100%的股权。

  公司前身是东方证券股份有限公司客户资产管理业务总部，2010年7月28日经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司设立证券资产管理子公司的批复》（证监许可[2010]518号）批准，由东方证券股份有限公司出资3亿元，在原东方证券股份有限公司客户资产管理业务总部的基础上正式成立，是国内首家获批设立的券商系资产管理公司。

  （二）主要人员情况

  1、基金管理人董事会成员

  王国斌先生，董事长，1968年生，中共党员，硕士研究生。曾任上海万国证券公司投资银行部融资经理；申银万国证券公司国际业务部融资经理；中国经济开发信托投资公司证券交易部总经理助理；东方证券有限责任公司交易总部副总经理、总裁助理兼交易总部总经理、总裁助理兼证券投资业务总部总经理；东方基金有限责任公司总裁；东方证券股份有限公司受托资产投资决策委员会执行委员（公司副总裁序列）兼受托资产管理业务总部总经理、副总裁兼受托资产管理业务总部总经理；现任东方证券股份有限公司副总裁、上海东方证券资产管理有限公司董事长。

  潘鑫军先生，董事，1961年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任中国人民银行上海分行长宁区办事处愚园路分理处出纳、副组长；工商银行上海分行长宁区办事处愚园路分理处党支部书记；工商银行上海分行整党办公室联络员，工商银行上海分行组织处副主任科员；工商银行上海分行长宁支行工会主席、副行长（主持工作）、行长、党委书记兼国际机场支行党支部书记；东方证券股份有限公司党委副书记、总裁、董事长兼总裁。现任东方证券股份有限公司党委书记、董事长，上海东方证券资本投资有限公司董事长、汇添富基金管理有限公司董事长、东方花旗证券有限公司董事长、上海东方证券资产管理有限公司董事。

  金文忠先生，董事，1964年出生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任上海财经大学财经研究所研究员、上海万国证券办公室主任助理、发行部副经理（主持工作）、研究所副所长、总裁助理兼总裁办公室副主任；野村证券企业现代化委员会项目室副主任；东方证券股份有限公司党委委员、副总裁。现任东方证券股份有限公司党委副书记、总裁，上海东方证券创新投资有限公司董事长、杭州东方银帝投资管理有限公司董事长、上海东证期货有限公司董事、上海东方证券资产管理有限公司董事、上海东方证券资本投资有限公司董事、东方金融控股（香港）有限公司董事、东方花旗证券有限公司董事。

  杨玉成先生，董事，1965年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任上海财经大学财政系教师；君安证券有限公司证券投资部总经理助理；上海大众科技创业（集团）股份有限公司董事、副总经理；上海申能资产管理有限公司董事、副总经理；东方证券股份有限公司财务总监、副总裁；申能集团财务有限公司董事、总经理；东方证券股份有限公司副总裁；现任东方证券股份有限公司副总裁、董事会秘书，东方金融控股（香港）有限公司董事长、上海东方证券资产管理有限公司董事、上海诚毅投资管理有限公司董事、上海诚毅新能源创业投资有限公司董事。

  陈光明先生，董事，1974年生，中共党员，硕士研究生。曾任东方证券受托资产管理业务总部业务董事；东方基金有限责任公司投资部经理兼基金经理；东方证券资产管理业务总部副总经理、总经理；现任东方证券股份有限公司总裁助理，上海东方证券资产管理有限公司董事、总经理。

  2、基金管理人监事

  顾林福先生，监事，1956年生，中共党员，研究生，经济师。曾任上海市教育局办事员、科员、副处长、上海市教育委员会副处长；现任上海市教育发展有限公司总经理，兼任上海交大昂立股份有限公司监事长。

  3、基金管理人高级管理人员

  陈光明先生，总经理（简历请参见上述关于董事的介绍）。

  李进安先生，合规总监，1968年生，中共党员，博士研究生，注册会计师，律师。曾任江西省吉安地区财政局财干校讲师；深圳中诚会计师事务所注册会计师；君安证券稽核部高级稽核师；君安证券南京业务部总经理；国泰君安证券南京太平南路营业部总经理、江苏区总协调人；国泰君安证券总裁办公室、BPR常务副主任；东吴证券有限责任公司总规划师、副总裁；东方证券股份有限公司合规负责人、总裁助理兼风险管理总部总经理；现任东方证券股份有限公司合规总监、上海东方证券资产管理有限公司合规总监。

  任莉女士，副总经理，1968年生，北京大学社会学学士，美国芝加哥伊利诺州立大学社会学硕士、芝加哥大学工商管理硕士。曾任中央音乐学院教师；深圳工业品集团业务主管；深圳新药特药有限责任公司总经理助理；安诚医药有限责任公司副总经理；荘生荘臣公司高级分析员；北美医药公司副总经理；东方基金有限责任公司市场总监；亚洲环球有限责任公司副总经理；东方证券股份有限公司资产管理业务总部副总经理；现任上海东方证券资产管理有限公司联席总经理、董事会秘书。

  4、本基金基金经理

  本基金基金经理：杨达治先生，生于1978年，北京大学光华管理学院硕士研究生，自2002年起开始从事证券行业工作。2002年加入东方证券股份有限公司，担任证券投资业务总部研究员；2003年加入东方基金有限责任公司，担任研究部研究员；2005年加入东方证券股份有限公司，担任资产管理业务总部投资经理；2010年东方证券股份有限公司资产管理业务总部获监管部门批准成立上海东方证券资产管理有限公司，历任投资部资深投资经理、研究部副总监兼资深投资经理。现任公司执行董事、研究部总监兼任东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金基金经理。

  5、基金业务投资决策委员会成员

  基金投资决策委员会成员构成如下：公司总经理陈光明先生，基金投资部总监张锋先生，研究部总监杨达治先生。

  列席人员：合规与风险管理部总监钱慧女士。

  6、上述人员之间不存在近亲属关系。

  （三）基金管理人的职责

  1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  2、办理基金备案手续；

  3、自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

  4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  7、依法接受基金托管人的监督；

  8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

  9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  10、编制季度、半年度和年度基金报告；

  11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

  13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15 年以上；

  17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；

  23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

  25、执行生效的基金份额持有人大会的决定；

  26、建立并保存基金份额持有人名册；

  27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  （四）基金管理人关于遵守法律法规的承诺

  1、基金管理人承诺严格遵守《证券法》、《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的相关规定，并建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违法违规行为的发生；

  2、基金管理人承诺严格遵守《基金法》、《运作办法》，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》、《运作办法》禁止的行为发生：

  （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

  （2）不公平地对待管理的不同基金财产；

  （3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

  （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （5）侵占、挪用基金财产；

  （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

  （8）依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他行为。

  3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

  （1）越权或违规经营；

  （2）违反基金合同或托管协议；

  （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

  （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

  （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

  （6）玩忽职守、滥用职权；

  （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

  （8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

  （9）贬损同行，以提高自己；

  （10）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

  （11）以不正当手段谋求业务发展；

  （12）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

  （13）其他法律、行政法规禁止的行为。

  （五）基金管理人关于禁止性行为的承诺

  为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

  1、承销证券；

  2、违反规定向他人贷款或提供担保；

  3、从事承担无限责任的投资；

  4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

  5、向基金管理人、基金托管人出资；

  6、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

  7、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

  如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

  （六）基金经理承诺

  1、依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

  2、不能利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

  3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

  （七）基金管理人的内部控制制度

  1、内部控制的原则

  （1）健全性原则。内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  （2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

  （3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金管理人基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

  2、内部控制的组织架构

  基金管理人根据有关法律法规和章程的规定，建立了规范的治理机构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会、监事、经营管理层能够根据公司章程以及有关议事规则运行并行使职权。

  基金管理人设董事会，对股东负责。董事会有5名董事组成，设董事长1人。董事会下设合规与风险管理委员会。基金管理人已制定《董事会议事规则》，规定了董事会会议的召开及表决程序和职责等。

  基金管理人设监事一名。公司监事依照法律及章程的规定负责检查财务和合规管理；对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；督促落实风险管理体系的建立和实施及相关事项的整改；并就涉及基金管理人风险的重大事项向股东汇报。

  经营管理层负责组织实施董事会决议，主持基金管理人的经营管理工作，负责经营管理中风险管理工作的日常运行。负责董事会授权范围内重大经营项目和创新业务的风险评估和决策。基金管理人已制定《总经理工作会议议事规则》，对公司总经理办公会议的种类及程序做出了明确规定。经营管理层下设投资决策委员会、产品委员会、风险控制委员会，并分别制定了相应的议事规则，对各项重大业务及投资进行决策与风险控制。

  3、内部控制制度

  内部控制制度指规范内部控制的一系列规章制度和义务规则，是内部控制的重要组成部分。内部控制制度制订的基本依据为法律法规、中国证监会及其他主管部门有关文件的规定。内部控制制度分为四个层次：

  （1）《公司章程》——指经股东批准的《公司章程》，是基金管理人制定各项基本管理制度和具体管理规章的指导性文件；

  （2）内部控制大纲——是对《公司章程》规定的内部控制原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽；

  （3）公司基本管理制度——是基金管理人在经营管理宏观方面进行内部控制的制度依据。基本管理制度包括但不限于风险管理制度、投资管理制度、基金会计核算办法、信息披露办法、监察稽核制度、信息技术管理制度、业绩评估考核制度和危机处理制度等；

  （4）部门规章制度以及业务流程——部门规章制度以及业务流程是在公司基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。它不仅是基金管理人的业务、管理、监督的需要，同时也是避免工作中主管随意性的有效手段。部门制度及具体管理规章根据总经理办公会的决定进行拟订、修改，经总经理办公会批准后实施的。制定的依据包括法律法规、证监会规定和《公司章程》及公司基本管理制度。

  3、基金管理人关于内部控制的声明

  （1）本管理人承诺以上内部控制的披露真实、准确。

  （2）本管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

  （3）本管理人承诺将积极配合外部风险监督工作。

  四、基金托管人

  （一）基金托管人情况

  1、基本情况

  名称：中国工商银行股份有限公司

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

  成立时间：1984年1月1日

  法定代表人：姜建清

  注册资本：人民币349,018,545,827元

  联系电话：010-66105799

  联系人：赵会军

  （二）主要人员情况

  截至2014年3月末，中国工商银行资产托管部共有员工175人，平均年龄30岁，95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

  （三）基金托管业务经营情况

  作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2014年3月，中国工商银行共托管证券投资基金372只。自2003 年以来，本行连续十年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的41项最佳托管银行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

  （四）基金托管人的内部控制制度

  中国工商银行资产托管部自成立以来，各项业务飞速发展，始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得，是与资产托管部“一手抓业务拓展，一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作，在积极拓展各项托管业务的同时，把加强风险防范和控制的力度，精心培育内控文化，完善风险控制机制，强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。继2005、2007、2009、2010、2011年五次顺利通过评估组织内部控制和安全措施是否充分的最权威的SAS70（审计标准第70号）审阅后，2012年中国工商银行资产托管部第六次通过ISAE3402（原SAS70）审阅获得无保留意见的控制及有效性报告，表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可。也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。目前，ISAE3402审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。

  1、内部风险控制目标

  保证业务运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，强化和建立守法经营、规范运作的经营思想和经营风格，形成一个运作规范化、管理科学化、监控制度化的内控体系；防范和化解经营风险，保证托管资产的安全完整；维护持有人的权益；保障资产托管业务安全、有效、稳健运行。

  2、内部风险控制组织结构

  中国工商银行资产托管业务内部风险控制组织结构由中国工商银行稽核监察部门（内控合规部、内部审计局）、资产托管部内设风险控制处及资产托管部各业务处室共同组成。总行稽核监察部门负责制定全行风险管理政策，对各业务部门风险控制工作进行指导、监督。资产托管部内部设置专门负责稽核监察工作的内部风险控制处，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，对业务的运行独立行使稽核监察职权。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

  3、内部风险控制原则

  （1）合法性原则。内控制度应当符合国家法律法规及监管机构的监管要求，并贯穿于托管业务经营管理活动的始终。

  （2）完整性原则。托管业务的各项经营管理活动都必须有相应的规范程序和监督制约；监督制约应渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖所有的部门、岗位和人员。

  （3）及时性原则。托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内控优先”的原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度。

  （4）审慎性原则。各项业务经营活动必须防范风险，审慎经营，保证基金资产和其他委托资产的安全与完整。

  （5）有效性原则。内控制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外。

  （6）独立性原则。设立专门履行托管人职责的管理部门；直接操作人员和控制人员必须相对独立，适当分离；内控制度的检查、评价部门必须独立于内控制度的制定和执行部门。

  4、内部风险控制措施实施

  （1）严格的隔离制度。资产托管业务与传统业务实行严格分离，建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度，并采取了良好的防火墙隔离制度，能够确保资产独立、环境独立、人员独立、业务制度和管理独立、网络独立。

  （2）高层检查。主管行领导与部门高级管理层作为工行托管业务政策和策略的制定者和管理者，要求下级部门及时报告经营管理情况和特别情况，以检查资产托管部在实现内部控制目标方面的进展，并根据检查情况提出内部控制措施，督促职能管理部门改进。

  （3）人事控制。资产托管部严格落实岗位责任制，建立“自控防线”、“互控防线”、“监控防线”三道控制防线，健全绩效考核和激励机制，树立“以人为本”的内控文化，增强员工的责任心和荣誉感，培育团队精神和核心竞争力。并通过进行定期、定向的业务与职业道德培训、签订承诺书，使员工树立风险防范与控制理念。

  （4）经营控制。资产托管部通过制定计划、编制预算等方法开展各种业务营销活动、处理各项事务，从而有效地控制和配置组织资源，达到资源利用和效益最大化目的。

  （5）内部风险管理。资产托管部通过稽核监察、风险评估等方式加强内部风险管理，定期或不定期地对业务运作状况进行检查、监控，指导业务部门进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施，排查风险隐患。

  （6）数据安全控制。我们通过业务操作区相对独立、数据和传真加密、数据传输线路的冗余备份、监控设施的运用和保障等措施来保障数据安全。

  （7）应急准备与响应。资产托管业务建立专门的灾难恢复中心，制定了基于数据、应用、操作、环境四个层面的完备的灾难恢复方案，并组织员工定期演练。为使演练更加接近实战，资产托管部不断提高演练标准，从最初的按照预订时间演练发展到现在的“随机演练”。从演练结果看，资产托管部完全有能力在发生灾难的情况下两个小时内恢复业务。

  5、资产托管部内部风险控制情况

  （1）资产托管部内部设置专职稽核监察部门，配备专职稽核监察人员，在总经理的直接领导下，依照有关法律规章，全面贯彻落实全程监控思想，确保资产托管业务健康、稳定地发展。

  （2）完善组织结构，实施全员风险管理。完善的风险管理体系需要从上至下每个员工的共同参与，只有这样，风险控制制度和措施才会全面、有效。资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责，通过建立纵向双人制、横向多部门制的内部组织结构，形成不同部门、不同岗位相互制衡的组织结构。

  （3）建立健全规章制度。资产托管部十分重视内控制度的建设，一贯坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中。经过多年努力，资产托管部已经建立了一整套内部风险控制制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，覆盖所有部门和岗位，渗透各项业务过程，形成各个业务环节之间的相互制约机制。

  （4）内部风险控制始终是托管部工作重点之一，保持与业务发展同等地位。资产托管业务是商业银行新兴的中间业务，资产托管部从成立之日起就特别强调规范运作，一直将建立一个系统、高效的风险防范和控制体系作为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题、新情况不断出现，资产托管部始终将风险管理放在与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存和发展的生命线。

  五、相关服务机构

  （一）基金份额发售机构

  1、直销机构

  名称：上海东方证券资产管理有限公司

  住所：上海市中山南路318号2号楼31层

  办公地址：上海市中山南路318号2号楼31层

  法定代表人：王国斌

  联系电话：（021）33315895

  传真：（021）63326381

  联系人：廉迪

  公司网址：www.dfham.com

  2、代销机构

  （1）中国工商银行股份有限公司

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

  法定代表人：姜建清

  联系电话：（010）66107900

  传真：（010）66107914

  联系人：田耕

  客户电话：95588

  公司网站：www.icbc.com.cn

  （2）东方证券股份有限公司

  （下转23版）

  基金管理人：上海东方证券资产管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司

  二O一四年五月五日