股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-022

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司根据中国证券监督管理委员会广西证监局文件《关于上市公司实际控制人、股东 关联方收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》（桂证监发【2014】2号）的要求，对涉及公司的有关承诺事项进行了专项自查，现将有关情况公告如下：

  一、股改时的承诺

  中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）在2006年广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）股改时承诺：

  “1、大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；

  2、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成；

  3、大唐集团将提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，并在股东大会上投赞成票；

  4、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。”

  上述第1、2、3项承诺均已履行；第4项承诺履行情况：广西红水河上的岩滩资产注入已于2010年3月完成；2012年12月20日启动龙滩资产注入，2013年6月20日公司股东大会就龙滩资产注入公司的方案进行了表决，未获通过。

  二、在履行股改承诺之岩滩资产注入过程中作出的承诺

  大唐集团于2009年12月9日出具《中国大唐集团公司关于避免与广西桂冠电力股份有限公司产生实质性同业竞争的承诺函》，承诺：

  “1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在30日内向大唐集团作出书面答复是否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务；

  2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务；

  3、依据国家对红水河流域的综合规划，龙滩水电站主要任务为发电、防洪、航运、压咸。龙滩水电站水库正常蓄水位最终为400米，总装机容量为630万千瓦。目前，龙滩水电站正常蓄水位仅为375米，装机容量为490万千瓦，这些水电机组均是按照400米水位设计和建造的。与此同时，400米正常蓄水位方案因涉及桂黔两省区移民安置等工作，尚需多方论证并获得国家核准。在此情形下，龙滩水电站产出效益与建设成本尚无法最终确定，相应的国有资产评估工作无法进行，国有资产价值难以量化。为了避免造成国有资产流失，大唐集团暂无法将龙滩水电站资产注入桂冠电力。大唐集团承诺，待龙滩水电站按照400米正常蓄水位方案全部建成投产发电后，启动将龙滩水电开发有限公司的发电资产逐步注入桂冠电力的工作。”

  4、2010年1月15日，大唐集团就在四川省拥有的城东水电站、蜂子岩水电站和川王宫水电站作出如下承诺：如果大唐集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用上述电力资产，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。

  上述第1、2项承诺长期有效，承诺人持续履行了承诺事项；第3项承诺履行情况：2013年6月20日公司股东大会就龙滩资产注入公司的方案进行了表决，未获通过；第4项承诺履行情况：目前公司没有接到大唐集团处置承诺所涉及的三个电站的通知。

  公司已就上述涉及公司的承诺事项及履行情况向承诺方做了书面报告。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2014年5月5日