第一节 释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

名称：广东贤丰矿业集团有限公司

注册资本：50,000万元

成立日期：2010年4月1日

法定代表人：谢海滔

住所：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼

营业执照注册号：441900000762712

组织机构代码：55360063-9

税务登记证号码：441900553600639

企业类型：有限责任公司

股东名称：谢松锋、谢海滔、余永雄、北京中色金源勘探技术有限公司、

东莞市贤信贸易有限公司

通信地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼

联系电话：0769-22389090

经营范围：矿业投资；销售：银、铅、锌、铜、铁矿石、钨、有色金属；研发、销售：矿山机械；矿产投资咨询；地质勘查技术开发服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）信息披露义务人简介

贤丰矿业总部位于广东东莞，是一家致力于矿产资源领域以矿产投资、开发、研究和服务为主营业务的综合性集团公司。贤丰矿业设有专家组、地质勘查部、矿权管理部、矿山管理中心、资源拓展部等多个部门，旗下拥有多家全资及控股子公司。目前贤丰矿业专注于有色金属及贵金属矿产资源投资开发业务，致力于国内外矿产资源行业的信息研究、投资和服务。

（三）信息披露义务人股权结构

贤丰矿业股权结构图如下：

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贤丰矿业下属子公司情况如下：

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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

（一）本公司控股股东为谢松锋，其简要情况如下：

姓名：谢松锋

曾用名：无

性别：男

国籍：中华人民共和国

通讯地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼

邮编：523000

是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）本公司的实际控制人为谢松锋及谢海滔，谢松锋简要情况同上，谢海滔简要情况如下：

姓名：谢海滔

曾用名：无

性别：男

国籍：中华人民共和国

通讯地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼

邮编：523000

是否取得其他国家或地区居留权：否

（三）本公司的控股股东及实际控制人谢松锋、谢海滔所控制的核心企业和主营业务的情况。

贤丰矿业实际控制人谢松锋、谢海滔控制的核心企业及行业分布如下表：

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贤丰矿业实际控制人所控制的核心企业基本情况如下：

1、广东贤丰矿业集团基本情况

具体见上文“第二节信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况”。

2、广东中贤集团有限公司基本情况

公司名称：广东中贤集团有限公司

住所：东莞市南城区鸿福西路国际商会大厦1710号

企业类型：有限责任公司

注册资本 ：人民币伍仟万元

实收资本 ：人民币伍仟万元

法定代表人：余永雄

经营范围：实业投资，物业管理，企业投资顾问，企业形象策划，市场营销策划；销售：五金交电，纺织品，建筑材料（不含化学危险品）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

成立日期：2009年4月30日

三、信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

贤丰矿业自2011年至2013年的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：金额单位：元

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注：贤丰矿业2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

贤丰矿业最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚。

截至本报告签署之日，贤丰矿业涉及两起与经济纠纷有关的民事诉讼，具体情况如下：

（一）确认合同无效纠纷案件

2013年1月8日，七〇二队以遵化大向东、高雪东和东宁大向东为被告，向牡丹江中院提起诉讼，请求确认：①其与遵化大向东于2008年5月签署之《合作勘查开发绥阳镇洋灰洞子铜矿协议书》（下称“2008年合作协议”）无效，其将依据该协议取得的600万元转让款返还至遵化大向东；②确认其为东宁大向东的股东，持有东宁大向东30%股份，并要求高雪东、东宁大向东向公司登记机关变更登记；③要求遵化大向东赔偿其损失715万元。

2013年1月22日，由于东宁大向东股东由高雪东变更为贤丰矿业，经七〇二队申请，贤丰矿业被法院追加为无独立请求权第三人。

2013年7月16日，牡丹江中院开庭审理本案并于2013年9月23日作出（2013）牡商初字第10号《民事判决书》，确认：①原告与遵化大向东签署之2008年合作协议无效，原告依据该协议取得的600万元转让款返还至遵化大向东；②原告对高雪东和东宁大向东的诉讼请求属于确认之诉，与本次合同无效之诉不属同一类，故对该等诉讼请求不予受理，原告应行另案解决。七〇二队不服上述一审判决，于2013年10月向黑龙江高院提起上诉，该案已于2014年3月11日开庭审理。

截止目前，黑龙江高院尚未就该案作出二审判决。

（二）股权转让协议纠纷案件

2013年7月，七〇二队以高雪东和贤丰矿业为被告、以遵化大向东和东宁大向东为第三人向黑龙江高院提起诉讼，请求：确认高雪东和贤丰矿业就东宁大向东100%股权签订的《股权转让协议》无效，判令将东宁大向东股权恢复至前述转让之前状态，并向工商部门办理登记。

该案经黑龙江高院受理后，原定于2013年11月4日开庭审理。但2013年10月15日，黑龙江高院作出《民事裁定书》，认为案件涉及相关事实需以另案（即上述“（一）确认合同无效纠纷案件”）的审理结果为依据，但因该另案目前尚未审结，故裁定中止本次股权转让协议纠纷之诉的审理。

截止目前，该案仍处于中止审理阶段。

除上述情况外，贤丰矿业近五年内未有其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

贤丰矿业的董事、监事、高级管理人员基本情况表：

（一）董事

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（二）监事

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（三）高级管理人员

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上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，贤丰矿业未持有境内、境外其他上市公司百分之五以上发行在外股份。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

贤丰矿业受让亿涛国际持有的上市公司19,304,000股，受让珠海科见持有的上市公司26,168,000股，合计受让上市公司45,472,000股，占上市公司总股本的25%。贤丰矿业收购上市公司25%的股份后，将成为上市公司第一大股东。贤丰矿业本次收购上市公司股份的目的为：在保留上市公司原有业务的基础上，以上市公司为平台同时发展矿产资源开发与投资等产业，从而达到改善上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力，提高上市公司质量的目的。

二、未来处置权益计划

截至本报告书签署之日，本公司尚没有在未来12个月内对已拥有权益进行处置的计划。

本公司或本公司一致行动人未来拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式增加在上市公司拥有的权益。未来本公司所持上市公司股份发生变化，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

2014年4月28日，本公司召开董事会审议通过受让珠海科见、亿涛国际持有的上市公司25%的股权的决议。

2014年4月28日，本公司召开股东会审议通过受让珠海科见、亿涛国际持有的上市公司25%的股权的决议。

贤丰矿业除上述董事会及股东会等程序外，本次权益变动无需履行其他授权和批准程序。

四、关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的说明

2014年3月21日，贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际就协议转让蓉胜超微股权事项初步达成合作意向。

2014年3月22日起，各中介机构先后进场开始进行尽职调查等基础性工作。

2014年3月21日至2014年4月27日期间内，贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际就本次协议转让事项继续进行谈判磋商。

2014年4月28日，经贤丰矿业董事会、股东会批准，珠海科见股东会及亿涛国际董事会、股东会批准，贤诚矿业和珠海科见、亿涛国际正式签署了《股权转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动的方式为协议收购，贤丰矿业以人民币32,285.15万元，收购亿涛国际、珠海科见持有的上市公司合计25%的股份，合计45,472,000股。

本次权益变动前，贤丰矿业未持有或控制上市公司股权。

本次权益变动后，贤丰矿业持有上市公司25%的股份，合计45,472,000股。

本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

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注：截止本报告出具之日，贤丰矿业受让的上市公司25%股份尚未完成过户。

本次股权收购前，上市公司第一大股东为珠海科见，实际控制人为诸建中；本次股权收购完成后，贤丰矿业成为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

（一）本次权益变动前上市公司的股权结构

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（二）本次权益变动后上市公司的股权结构

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三、《股权转让协议》的主要内容

2014年4月28日，本公司与亿涛国际、珠海科见分别签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

一、交易当事人

转让方：亿涛国际

珠海科见

受让方：贤丰矿业

2、转让标的

亿涛国际转让股份：19,304,000股，占上市公司股权比例为10.61%；

珠海科见转让股份：26,168,000股，占上市公司股权比例为14.39%；

贤丰矿业合计受让股份：45,472,000股，占上市公司股权比例为25%；

转让方本次转让之股份的权益，包括与转让方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

3、每股转让价确定方式：蓉胜超微停牌前二十日股票交易收盘均价的90%；

4、每股转让价格：7.10元

5、珠海科见转让价格：人民币18,579.28万元

亿涛国际转让价格：人民币13,705.84万元

合计转让价格：人民币32,285.12万元

6、股份转让的支付对价：现金

7、协议签订时间：2014年4月28日

8、协议生效日：经双方共同签署后成立，并于2014年7月11日发生法律效力

9、付款安排：贤丰矿业在2014年7月11日之后、2014年7月18日之前（含当日）将股权转让款汇入双方认可的监管账户。监管账户中的所有资金在交易完成日一并转入转让方指定的账户。

10、过户安排：贤丰矿业履行付款义务后的三个工作日内办理股份过户手续。

四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告签署之日，珠海科见、亿涛国际本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

五、交易各方对本次股权转让事项的承诺

（一）珠海科见、亿涛国际的原有承诺

1、2013年7月11日，蓉胜超微控股股东珠海科见、亿涛国际作为信息披露义务人，在《简式权益变动报告书》中说明：珠海科见、亿涛国际及其一致行动人冠策实业未来十二个月内将不再继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

2、2014年2月11日，为配合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，蓉胜超微在对实际控制人、股东、关联方以及公司承诺及履行情况进行专项核查后，发布了《广东蓉胜超微线材股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》，其中说明：珠海科见及其一致行动人亿涛国际、冠策实业承诺自2013年7月11日起至2014 年7月10日期间，不减少其在蓉胜超微中拥有权益的股份。

（二）交易各方针对本次股权转让事项的承诺

1、珠海科见于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，继续持有标的股权并享有标的股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；（3）除本次交易所涉标的股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014 年 7 月 10 日止。

2、亿涛国际于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，继续持有标的股权并享有标的股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使。

3、贤丰矿业于2014年4月28日出具《承诺函》，内容包括：（1）在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权交割和股权价款的支付；（2）在标的股权转让过户完成前，贤丰矿业及其一致行动人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托，或以任何其它方式代其行使其所持任何股权的提案权、表决权等股东权利，或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务；（3）贤丰矿业通过本次交易取得的标的股权，在转让过户登记完成后的12个月内不减持。

贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际签署之附生效时间的《股权转让协议》，系股权转让双方真实意思的表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，具备合同成立的法律要件，在约定的生效时间届至时发生法律效力；珠海科见、亿涛国际并未违反《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规定》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》关于上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行所作出的公开声明和各项承诺且不擅自变更或者解除的规定；若贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际就本次交易所作之承诺得以履行，则亦不存在规避监管提前转移标的股权权益的情形；若贤丰矿业关于标的股权转让过户完成后的12个月内不减持的承诺得以履行，则有利于维持上市公司控制权稳定。

第五节 资金来源

一、收购资金总额、资金来源及支付方式

贤丰矿业通过协议收购方式，受让亿涛国际持有的上市公司19,304,000股，受让珠海科见持有的上市公司26,168,000股，合计受让上市公司45,472,000股，占上市公司总股本的25%。本次协议收购股权总价款为322,851,200元，采用现金支付的方式。

截止详式权益变动报告出具之日，贤丰矿业股东会已通过增加注册资本的决议，本次增资完成后，贤丰矿业注册资本将由5,000万元增加至50,000万元。贤丰矿业及贤丰矿业股东承诺本次增资款将优先用于收购蓉胜超微股份。

该收购资金来自于贤丰矿业自有资金。

二、本公司关于收购资金来源的声明

信息披露义务人承诺：“本公司收购上市公司的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。”

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

上市公司当前主营业务范围为微细漆包线及其相关产品的研发、生产和销售。

本次股权收购完成后，贤丰矿业将成为上市公司第一大股东。贤丰矿业将在保留上市公司原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人贤丰矿业及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动后的12个月内，根据上市公司业务发展，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人贤丰矿业及其一致行动人不排除对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人贤丰矿业及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署之日，贤丰矿业暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

本次股权收购完成后，贤丰矿业将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。

四、上市公司章程修改计划

本次收购完成后，上市公司将根据本次收购完成后的相关情况对章程进行相应的修改。截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍本公司协议收购上市公司股权的条款。

五、员工聘任计划

截至本报告书出具之日，本公司没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

根据上市公司现行《公司章程》，上市公司现行有效的利润分配政策为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

（四）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

（五）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。“

2014年4月24日，蓉胜超微第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策。该《公司章程》修订案将提交公司2013年年度股东大会审议，待审议通过后生效。

截至本报告书出具之日，本公司没有调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

本公司或本公司一致行动人拟通过认购蓉胜超微非公开发行股份的方式增加在上市公司拥有的权益。

截至本报告书出具之日，除以上披露的对上市公司有重大影响的计划外，本公司没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

在本次股权收购完成后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、保证上市公司资产独立完整

本次权益变动后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、保证上市公司财务独立

本次权益变动后，保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与贤丰矿业的机构完全分开。

4、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

5、保证上市公司人员独立

采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。上市公司在劳动、人事管理上与贤丰矿业完全独立。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、同业竞争情况及避免同业竞争措施

（一）同业竞争情况

上市公司当前经营范围为：生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），其生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

贤丰矿业经营范围为：矿业投资；销售：银、铅、锌、铜、铁矿石、钨、有色金属；研发、销售：矿山机械；矿产投资咨询；地质勘查技术开发服务。

因此，当前贤丰矿业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次股权收购完成后，贤丰矿业将在保留上市公司原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。上市公司将来增加新业务后，该部分业务将与贤丰矿业相同或相近，届时，贤丰矿业将采取有效措施避免或减少同业竞争。

（二）避免同业竞争措施

为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，贤丰矿业及实际控制人谢松锋、谢海滔先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本次股权收购后，贤丰矿业如对上市公司进行资产注入，贤丰矿业将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的矿业类资产注入上市公司；如该次由于贤丰矿业拥有的部分矿业类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，贤丰矿业将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。

2、如贤丰矿业（包括现有或将来成立的子公司和其它受贤丰矿业控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则贤丰矿业/本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

3、对于上市公司的正常生产、经营活动，贤丰矿业/本人保证不利用第一大股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。”

三、关联交易情况及规范关联交易措施

（一）关联交易情况

截至本报告书签署之日，本公司与上市公司未发生关联交易，本公司实际控制人谢松锋、谢海滔及其所控制的企业与上市公司未发生关联交易。

（二）规范关联交易措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，贤丰矿业及实际控制人谢松锋、谢海滔先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予贤丰矿业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、杜绝贤丰矿业/本人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向贤丰矿业/本人及其控制的企业提供任何形式的担保。

4、贤丰矿业/本人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，贤丰矿业/本人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易；

3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、 除《股权转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

上市公司股票自2014年3月24日停牌，本公司系于2014年4月28日作出本次收购的相关决定，因此前6个月买卖上市公司股票的情况系按照2013年10月24日至2014年3月24日的期间（以下简称“核查期间”）进行查询。

根据中国证券登记结算深圳分公司于2014年4月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》：

1、本公司在核查期间内不存在买卖蓉胜超微上市交易股票的行为；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖蓉胜超微上市交易股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的有关规定，结合本公司的实际情况以及及时披露相关息的要求，在本节中对本公司的财务资料予以说明。

一、审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司2013年财务报告，出具无保留意见的《审计报告》（天健审〔2014〕11-105号），认为：贤丰矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贤丰矿业2013年12月31日的财务状况，以及2013年度的经营成果和现金流量。

二、信息披露义务人最近三年会计报表

信息披露义务人近三年简要会计报表如下：

（一）合并资产负债表金额单位：元

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2、合并资产负债表（续）金额单位：元

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3、合并利润表金额单位：元

■

4、合并现金流量表金额单位：元

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三、信息披露义务人最近一年主要会计政策和会计估计

(一)财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用年平均汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

(九) 金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(4) 可供出售金融资产减值的客观证据

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值：

如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值；

如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：

FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl

其中：

FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值；

C为该可供出售权益工具的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数；

Dr为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

(十) 应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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2、按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

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(2) 账龄分析法

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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一) 存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 长期股权投资

1、投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

5、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。

1) 丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法

公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

2) 处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：

在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(十三) 固定资产

一、 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十四) 在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十五) 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十六) 无形资产

1、无形资产包括土地使用权、采矿权、探矿权、非专利技术等，按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

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使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

(十七) 商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。

(十八) 预计负债

1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(十九) 收入

1、收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法

公司主要销售金属矿精粉等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

(二十) 安全生产费

按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(二十一) 政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。

2、对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

3、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

4、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露、无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人、信息披露义务人所聘请的财务顾问、信息披露义务人所聘请的财务顾问、律师分别声明如下：

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第十二节 备查文件

一、备查文件

1、贤丰矿业的企业法人营业执照、税务登记证

2、贤丰矿业及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

3、贤丰矿业董事会及股东会决议

4、本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

5、贤丰矿业自其设立之日至报送本报告当年最近3年的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

6、与本次收购有关的法律文件

7、贤丰矿业及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内买卖蓉胜超微股份有限公司股票的自查报告及相关声明

8、贤丰矿业所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被上市公司股票的情况

9、贤丰矿业不存在《收购办法》第六条规定情形以及能够按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件的说明

10、贤丰矿业控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

11、法律意见书

12、财务顾问核查意见

二、备查地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

（二）查阅地点

广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园

深圳证券交易所

附表 详式权益变动报告书

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贤丰矿业、本公司、收购人、信息披露义务人	指	广东贤丰矿业集团有限公司
上市公司、蓉胜超微	指	广东蓉胜超微线材股份有限公司
中色金源	指	北京中色金源勘探技术有限公司
贤信贸易	指	东莞市贤信贸易有限公司
珠海科见	指	珠海市科见投资有限公司
亿涛国际	指	亿涛国际有限公司（香港）
冠策实业	指	冠策实业有限公司（香港）
七〇二队	指	黑龙江省有色金属地质勘查七〇二队
遵化大向东	指	遵化市大向东矿业有限公司
东宁大向东	指	东宁县大向东矿业有限公司
《股权转让协议》	指	指贤丰矿业分别与珠海科见、亿涛国际于2014年4月28日签订的《珠海市科见投资有限公司与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》和《亿涛国际有限公司与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权转让协议书》
本次权益变动	指	广东贤丰矿业集团有限公司受让珠海市科见投资有限公司、亿涛国际有限公司（香港）持有的上市公司合计25%的股权
本报告书、 详式权益变动报告书	指	广东蓉胜超微线材股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问	指	招商证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

序号	名称	股权比例	关系	经营范围
1	锡林郭勒盟玖运矿业有限责任公司	80%	控股子公司	矿产投资、矿产品销售（除专营外）、矿山机械销售（法律、行政法规、国务院决定应许可的，未获许可不得生产经营）
2	翁牛特旗皇姑屯铅锌矿产有限责任公司	100%	全资子公司	许可经营项目：铅锌矿采选（采矿许可证有效期至2014年9月28日）；一般经营项目：矿产品购销
3	翁牛特旗金源矿业有限公司	100%	全资子公司	有色金属购销
4	肃北县恒丰矿业有限责任公司	70%	控股子公司	矿（除国家限制经营外）产品零售、加工
5	福建省将乐县丰源铜钨矿有限公司	100%	全资子公司	钨矿、锡矿、铜矿地下开采（有效期至2015年3月27日）；钨矿、锡矿、铜矿洗选；矿产品销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
6	东莞市贤丰置业有限公司	100%	全资子公司	实业投资，房地产投资；房地产中介服务、物业管理（凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	北京冈瓦纳资源科技股份有限公司	80%	控股子公司	矿产地质勘查的技术开发、技术咨询与技术服务；矿产地质勘查；投资管理；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
8	云南尚贤矿业有限公司	100%	全资子公司	矿山机械设备租赁；矿产品、金属材料、普通机械及配件、建筑材料、电器机械及器材、工艺品的销售。
9	东宁县大向东矿业有限公司	100%	全资子公司	铜矿勘查（许可证有效期至2013年5月19日）；铜矿开采（有效期至2017年2月3日）；铜精矿粉加工销售。
10	东莞市贤诚矿业有限公司	100%	全资子公司	销售：有色金属产品；矿业投资；研发、销售及技术转让：矿山机械设备。（法律、行政法规及国务院决定禁止或者规定须取得许可证后方可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11	东莞市贤丰实业投资有限公司	100%	全资子公司	一般经营项目：房地产开发、销售，房地产经纪、实业投资、房地产投资、物业管理；企业投资咨询、房地产信息咨询；销售：矿产品。（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可证后方可经营的项目除外）许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
12	全南县官山钨业有限责任公司	100%	孙公司	钨、锡矿生产、销售

序号	名称	股权比例	关系
矿业类
1	广东贤丰矿业集团有限公司	77%	控股子公司
地产类
2	广东中贤集团有限公司	95%	控股子公司

科目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
	2013年度	2012年度	2011年度
资产总额	713,264,977.03	378,325,204.23	237,494,427.12
归属于母公司所有者的权益	15,337,320.85	54,604,659.19	64,255,275.36
所有者权益合计	18,455,462.44	58,743,394.27	64,255,275.36
资产负债率（合并）	97.41%	84.47%	72.94%
资产负债率（母公司）	98.70%	89.34%	74.65%
营业收入	59,535,679.81	40,586,475.16	60,472,690.92
利润总额	-39,790,609.19	-10,026,566.69	22,003,942.67
净利润	-40,290,890.26	-11,613,986.80	14,061,164.47
归属于母公司所有者的净利润	-39,269,705.09	-10,950,849.50	14,061,164.47

姓 名	任职情况	国籍	身份证号码	长期居住地	其他国家/地区居留权
孙肇均	董事长	中国	132821194512200538	广东省	无
邓延昌	董事	中国	210113194511280011	广东省	无
王立华	董事	中国	210522195711230812	广东省	无
谢海滔	董事	中国	441623198506070038	广东省	无
韩桃子	董事	中国	340505196603141449	广东省	无
谢松锋	董事	中国	441623197902230617	广东省	无
余永雄	董事	中国	442527197003281315	广东省	无

姓 名	任职情况	国籍	身份证号码	长期居住地	其他国家/地区居留权
林伟丰	监事	中国	445222198404153313	广东省	无
胡志凌	监事	中国	432522198910016444	广东省	无
龚小兰	监事	中国	430923198304182342	广东省	无

姓 名	任职情况	国籍	身份证号码	长期居住地	其他国家/地区居留权
谢海滔	总经理	中国	441623198506070038	广东省	无
韩桃子	财务总监	中国	340505196603141449	广东省	无
王立华	副总经理	中国	441623197902230617	广东省	无

股东名称	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
贤丰矿业	0	0	45,472,000	25.00
珠海科见	38,045,840	20.92	11,877,840	6.53
亿涛国际	19,304,000	10.61	0	0
冠策实业	18,416,160	10.13	18,416,160	10.13
其他股东	106,122,000	58.34	106,122,000	58.34
合 计	181,888,000	100	181,888,000	100

资 产	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	2,411,639.57	11,996,812.39	61,918,209.43
应收账款	287,502.26	-	109,450.00
预付款项	2,292,765.94	1,774,070.65	6,506,520.96
其他应收款	40,303,679.35	17,729,609.13	3,714,358.19
存货	27,098,931.50	37,576,902.61	8,371,962.48
流动资产合计	72,394,518.62	69,077,394.78	80,620,501.06
非流动资产：
长期股权投资	6,597,636.01	4,719,277.93	-
固定资产	80,549,512.53	75,686,466.04	75,005,758.53
在建工程	307,637,170.02	13,781,766.28	3,593,725.56
无形资产	126,461,350.84	102,437,782.59	78,271,528.99
商誉	16,204,814.31	16,204,814.31
递延所得税资产	73,234.70	17,309.30	2,912.98
非流动资产合计	640,870,458.41	309,247,809.45	156,873,926.06
资产总计	713,264,977.03	378,325,204.23	237,494,427.12

负债及所有者权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	373,000,000.00	200,000,000.00	-
应付账款	31,627,795.01	1,768,261.73	59,354.84
预收款项	16,024,739.63	10,987,796.83	437,555.09
应付职工薪酬	1,881,040.82	1,335,903.72	476,333.66
应交税费	1,932,158.16	793,791.65	17,156,473.84
其他应付款	270,343,780.97	104,696,056.03	155,109,434.33
流动负债合计	694,809,514.59	319,581,809.96	173,239,151.76
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	694,809,514.59	319,581,809.96	173,239,151.76
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
专项储备	1,299,929.51	1,299,929.51	-
未分配利润	-35,965,279.23	3,304,425.86	14,255,275.36
外币报表折算差额	2,670.57	303.82	-
归属于母公司所有者权益合计	15,337,320.85	54,604,659.19	64,255,275.36
少数股东权益	3,118,141.59	4,138,735.08	-
所有者权益合计	18,455,462.44	58,743,394.27	64,255,275.36
负债及所有者权益总计	713,264,977.03	378,325,204.23	237,494,427.12

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	59,535,679.81	40,586,475.16	60,472,690.92
其中：营业收入	59,535,679.81	40,586,475.16	60,472,690.92
二、营业总成本	98,377,344.83	49,552,267.64	38,587,289.04
其中：营业成本	55,037,089.12	19,750,898.22	24,537,874.83
营业税金及附加	1,739,348.14	2,579,542.42	2,453,560.84
销售费用	582,211.59	186,197.01
管理费用	16,928,012.64	24,708,002.70	10,781,609.36
财务费用	22,670,485.68	2,085,760.52	-4,971.11
资产减值损失	1,420,197.66	241,866.77	819,215.12
投资收益(损失以“-”号填列)	-691,857.43	-1,032,536.85	-
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	-39,533,522.45	-9,998,329.33	21,885,401.88
加：营业外收入	116,779.16	16,829.65	263,995.20
减：营业外支出	373,865.90	45,067.01	145,454.41
其中：非流动资产处置损失	336,607.81	-	-
四、利润总额(亏损以“-”号填列)	-39,790,609.19	-10,026,566.69	22,003,942.67
减：所得税费用	500,281.07	1,587,420.11	7,942,778.20
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	-40,290,890.26	-11,613,986.80	14,061,164.47
归属于母公司所有者的净利润	-39,269,705.09	-10,950,849.50	14,061,164.47
少数股东损益	-1,021,185.17	-663,137.30	-

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	71,623,291.50	58,859,129.03	73,584,308.19
收到的其他与经营活动有关的现金	96,603,564.26	23,921,833.50	129,169,490.91
经营活动现金流入小计	168,226,855.76	82,780,962.53	202,753,799.10
购买商品、接受劳务支付的现金	36,081,662.86	34,302,797.43	20,607,159.74
支付给职工以及为职工支付的现金	15,744,369.22	13,007,803.43	7,599,145.33
支付的各项税费	9,335,858.16	24,815,806.95	1,583,989.06
支付的其他与经营活动有关的现金	252,082,951.50	86,740,760.94	12,497,941.06
经营活动现金流出小计	313,244,841.74	158,867,168.75	42,288,235.19
经营活动产生的现金流量净额	-145,017,985.98	-76,086,206.22	160,465,563.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	500,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	330,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	62,493.03	4,363,862.29	836,144.28
投资活动现金流入小计	392,493.03	4,863,862.29	836,144.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,733,768.08	117,366,633.34	14,456,939.68
投资支付的现金	771,248.34	59,251,277.93	101,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		7,354.96
投资活动现金流出小计	15,505,016.42	176,625,266.23	115,456,939.68
投资活动产生的现金流量净额	-15,112,523.39	-171,761,403.94	-114,620,795.40
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	432,270,000.00	200,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	432,270,000.00	200,000,000.00	-
偿还债务支付的现金	259,270,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,818,001.66	2,074,166.66
支付的其他与筹资活动有关的现金	3,640,000.00
筹资活动现金流出小计	281,728,001.66	2,074,166.66
筹资活动产生的现金流量净额	150,541,998.34	197,925,833.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	3,338.21	379.78
五、现金及现金等价物净增加额	-9,585,172.82	-49,921,397.04	45,844,768.51
加：年初现金及现金等价物余额	11,996,812.39	61,918,209.43	16,073,440.92
六：年末现金及现金等 价物余额	2,411,639.57	11,996,812.39	61,918,209.43

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额1,000万元以上（含）的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
合并范围内关联方往来款项	信用风险
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
合并范围内关联方往来款项	经减值测试后未发生减值的，不计提坏账准备

账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	0.5	0.5
1-2年	5	5
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4-5年	80	80
5年以上	100	100

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险、关联组合等特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

项 目	折旧年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5.00	4.75
机器设备	10	5.00	9.50
井巷资产	20	5.00	4.75
运输工具	4-10	5.00	23.75-9.50
其他设备	3-5	5.00	31.67—19.00

项 目	摊销年限(年)
采矿权	10-25
探矿权	_
土地使用权	50

基本情况
上市公司名称	广东蓉胜超微线材股份有限公司	上市公司所在地	广东省珠海市
股票简称	蓉胜超微	股票代码	002141
信息披露义务人名称	广东贤丰矿业集团有限公司	信息披露义务人注册地	广东省东莞市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 万股 持股比例：0 %
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：45,472,000股 变动比例： 25%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □√ 否
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √