证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2014-015

  湖南华升股份有限公司

  关于投资者问询2013年年报相关事项及回复情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2014年4月18日发布了《关于公开征集对年报相关事项问询的公告》，向投资者公开征集有关2013年年度报告事项的问询。现将问询期间投资者通过邮件、传真和“上证e互动平台”提出的问题进行归纳整理并说明如下：

  一、投资者问询与公司回复

  1、公司在2013年业绩预告中显示上年同期利润为419.22万元，而公司2013年年报又显示上年同期利润为787.37万元，是不是弄错了？

  回复：根据本公司与控股股东湖南华升集团公司于2012年12月10日签订的《资产置换协议》，本公司以控股子公司深圳市华顺达实业有限公司90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司的99%股权及控股子公司湖南华升工贸有限公司在深圳市的部分房产、物业与华升集团所持湖南汇一制药机械有限公司的51%的股权进行置换。由于本公司和湖南汇一制药机械有限公司同受湖南华升集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2013年1月4日办理了相应的产权交接手续，故自2013年1月起将湖南汇一制药机械有限公司纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据（上年同期数），故此，合并利润表上年同期数归属于母公司所有者的净利润为787.37万元属于调整数。

  2、2013年年报中，汇一药机是作为同一控制下来合并的，为什么还有商誉？商誉提减值的依据是什么？

  回复：（1）商誉的产生：根据财政部《企业会计准则解释第6号》（财会[2014]1 号文）有关规定，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。因此公司根据湖南华升集团公司与湖南汇一制药机械有限公司置换时点2012年1月4日的华升股份股票价格作为长期投资成本，此长期投资成本与经审计后湖南汇一制药机械有限公司2013年初的净资产（华升股份占权益比重51%）的差异，故形成了商誉。

  （2）商誉减值准备计提情况：本公司与湖南华升集团公司进行资产置换时，对湖南汇一制药机械有限公司的公允价值确认是采用收益法进行评估，本期末根据湖南汇一制药机械有限公司近两年已实现利润以及目前情况下预计以后年度可实现利润，与资产评估时预测的净利润的差额，按差额占收益法评估利润的比例，相应计提了商誉的减值准备。

  二、风险提示

  本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本公司相关信息以正式发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月六日