证券简称：壹桥苗业 证券代码：002447 公告编号：2014-020

  声明

  1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《大连壹桥海洋苗业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

  2、本计划的基本操作模式为：壹桥苗业以定向发行新股的方式向激励对象授予520.00万股A股限制性股票，授予数量占本股权激励计划草案公告前壹桥苗业股本总额31,228.40万股的1.67%，其中首次授予490.00万股，占1.57%，预留30.00万股，占0.10%。

  3、本计划的激励对象范围包括：董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等其他激励对象。

  4、本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请解锁。若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：

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  预留限制性股票将于首次授予后的12个月内授予，自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

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  5、限制性股票解锁的业绩考核条件

  本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

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  预留的限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

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  解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

  6、除预留部分外，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为9.51元，授予价格以董事会决议公告日为定价基准日，授予价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.02元的50%确定。预留部分，董事会将在新激励对象确认后，按相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格。

  7、若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。

  除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  8、本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%。

  9、授予日及授予方式：授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。除预留部分外，本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。预留部分将在董事会确定新激励对象后，一次性授予。

  10、壹桥苗业承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本次激励对象中，赵长松是5%以上的主要股东刘晓庆的配偶，本次获授的限制性股票数量分别为20.00万股，授予股票权益与其所任职务相匹配，公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。

  12、公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  13、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

  14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

  释义

  ■

  一、股权激励的目的

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《备忘录1-3号》等其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  制定限制性股票股权激励计划（草案）的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为壹桥苗业的业绩持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

  1、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

  2、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

  3、强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

  4、吸引与保留优秀人才；

  5、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  二、股权激励计划的管理机构

  1、公司股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

  2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

  3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

  4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

  三、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《备忘录1-3号》等其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

  （二）激励对象的范围

  激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等其他激励对象。公司的独立董事、监事不参与本股权激励计划。

  激励对象的名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、限制性股票的来源、种类和数量

  （一）股权激励计划的股票来源

  本计划的限制性股票来源为壹桥苗业向激励对象定向发行的520.00万股A股股票。

  （二）股权激励计划的股票种类和数量

  本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股，授予数量为520.00万股，占本股权激励计划草案公告前壹桥苗业股本总额31,228.40万股的1.67%，其中首次授予490.00万股，占1.57%，预留30.00万股，占0.10%。

  本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%。

  （三）激励对象的限制性股票分配情况

  本计划授予的限制性股票共计520.00万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

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  预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的授予价格定价原则重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

  五、限制性股票的授予

  （一）授予条件

  限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

  1、壹桥苗业未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  （二）限制性股票的授予日及授予程序

  1、授予日

  本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

  （1）定期报告公布前30日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  2、授予程序

  公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

  （1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

  （2）公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

  （3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

  （4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

  （5）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

  （6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

  （7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

  （三）授予价格

  限制性股票的授予价格为每股9.51元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.51元的价格购买公司向激励对象定向增发的壹桥苗业A股股票。

  授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的壹桥苗业第二届董事会第三十二次会议决议公告日（2014年5月6日）前20个交易日壹桥苗业股票均价19.02元的50%确定，为每股9.51元。

  六、限制性股票的有效期、锁定及解锁安排和相关限售规定

  （一）本股权激励计划的有效期

  本计划有效期48个月，在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。

  （二）限制性股票的锁定

  自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  （三）限制性股票的解锁安排

  本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请解锁。若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票,由公司按照授予价格购回。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：

  ■

  预留限制性股票将于首次授予后的12个月内授予，自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

  ■

  （四）限制性股票解锁的业绩考核条件

  本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留的限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

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  净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为依据。

  解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

  本计划有效期内，如果公司发生公开发行或非公开发行等再融资行为（发行股份购买资产除外），则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润增长率计算。

  根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。

  激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，在满足上表所列公司业绩考核条件的前提下，还必须同时满足如下条件：

  1、壹桥苗业未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

  （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

  3、激励对象上一年度绩效考核成绩达到70分以上。

  如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于发生第2条所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划规定的价格回购后注销。

  （五）限制性股票的解锁程序

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

  如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

  公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

  （六）相关限售规定

  激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让。若授予公司董事、高级管理人员限制性股票，董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、股权激励计划的调整

  当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

  公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  八、限制性股票的回购注销

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他壹桥苗业A股股票进行回购；回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  九、公司与激励对象的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作。

  2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  3、公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  7、公司应积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

  3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。

  4、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。

  5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，在2年内不得从事与其在壹桥苗业承担的相同或类似工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司，并承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十、股权激励计划的变更与终止

  (一)公司发生控制权变更、合并、分立

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

  （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

  1、激励对象发生职务变更，但仍在壹桥苗业任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由壹桥苗业以授予价格回购后注销。

  3、激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由壹桥苗业以授予价格回购后注销。

  5、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月五日

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—018

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2014年5月5日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于4月25日通过专人送出、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘德群主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  《公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要详见刊登于2014年5月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司限制性股票股权激励计划（草案）》摘要详见刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见2014年5月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  董事长刘德群先生、董事刘晓庆女士、徐玉岩先生、宋晓辉先生系关联董事，在表决时进行了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

  本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  内容详见2014年5月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。董事长刘德群先生、董事刘晓庆女士、徐玉岩先生、宋晓辉先生系关联董事，在表决时进行了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

  本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于修改<公司薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

  内容详见2014年5月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。董事长刘德群先生、董事刘晓庆女士、徐玉岩先生、宋晓辉先生系关联董事，在表决时进行了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

  四、审议通过《关于赵长松先生作为激励对象的议案》

  关于赵长松先生作为激励对象，其所获授权益与其所任职务相匹配。

  董事长刘德群先生、董事刘晓庆女士与赵长松先生为一致行动人，系关联董事，在表决时进行了回避。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司限制性股票股权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次限制性股票股权激励计划相关的具体事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股票数量授予价格等进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并决定激励对象获授的限制性股票是否可以解锁；

  5、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  6、授权董事会办理未达成解锁条件的限制性股票的锁定事宜；

  7、授权董事会决定限制性股票股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销的事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；

  8、授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理；

  9、授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜。

  董事长刘德群先生、董事刘晓庆女士、徐玉岩先生、宋晓辉先生系关联董事，在表决时进行了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

  本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月六日

  证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—019

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2014年5月5日在公司办公楼会议室召开，公司已于4月25日以电话、电子邮件方式通知了全体监事，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席吴忠馨先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

  一、审议通过《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：《公司限制性股票股权激励计划（草案）》(以下简称《激励计划》)符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

  本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于核实公司<限制性股票股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》

  公司监事会对《激励计划》披露的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了认真核实后认为：列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

  三、审议通过《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；

  本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事会

  二〇一四年五月六日

  证券代码：002447 证券简称：壹桥苗业 公告编号：2014—021

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司

  关于重大事项复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014 年4 月26 日发布《关于重大事项停牌的公告》，因公司正在筹划股权激励计划事项，经公司申请，公司股票自2014年4月28日（周一）开市起停牌。

  2014年5月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2014年5月6日发布了限制性股票股权激励计划草案等相关公告。经公司申请，公司股票将于2014年5月6日（周二）开市起复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月六日