第四届董事会
第三十六次会议决议公告
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-042
TCL集团股份有限公司
第四届董事会
第三十六次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2014年4月30日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2014年5月5日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 8票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
二、会议以 8票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于增加公司注册资本及修订公司<章程>的议案》。
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》以及第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权，自2013年5月2日起至2014年1月12日，激励对象采用自主行权的方式行权共58,870,080份。行权后，公司总股本由8,476,218,834股增加至8,535,088,914股，注册资本由人民币8,476,218,834元增加至8,535,088,914元。中汇会计师事务所有限公司于2014年3月6日对上述情况出具了《验资报告》（中汇深会验[2014]092号）。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]201号文核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了 917,324,357股A股股票，本次非公开发行股票后，公司总股本由8,535,088,914股增加至9,452,413,271股，注册资本人民币由8,535,088,914元增加至9,452,413,271元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年4月21日对上述情况出具了《验资报告》（中汇会验[2014]1524号）。
由于公司注册资本及股份总数发生变化，相应修订公司《章程》有关条款，修订详情如下：
1、修订第三条
原条款为：
公司于2004年1月2日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000股以及在吸收合并TCL通讯设备股份有限公司时向原TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民币普通股 404,395,944股，合计 994,395,944股，于2004年1月30日在深圳证券交易所上市。
公司于2009年1月7日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股350,600,000股，于2009年4月27日在深圳证券交易所上市。
公司于2010年5月26日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股1,301,178,273股，于2010年8月3日在深圳证券交易所上市。
公司于2011年5月19日实施资本公积转增股本，转增后总股本为8,476,218,834股。
修改为：
公司于2004年1月2日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000股以及在吸收合并TCL通讯设备股份有限公司时向原TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民币普通股 404,395,944股，合计 994,395,944股，于2004年1月30日在深圳证券交易所上市。
公司于2009年1月7日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股350,600,000股，于2009年4月27日在深圳证券交易所上市。
公司于2010年5月26日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股1,301,178,273股，于2010年8月3日在深圳证券交易所上市。
公司于2011年5月19日实施资本公积转增股本，转增后总股本为8,476,218,834股。
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共58,870,080份。行权后，公司总股本由8,476,218,834股增加至8,535,088,914股。
公司于2014年2月13日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股917,324,357股，于2014年4月30日在深圳证券交易所上市。
2、修订第六条
原条款为：公司注册资本为人民币8,476,218,834元。
修改为：公司注册资本为人民币9,452,413,271元。
3、修订第二十条
原条款为：公司经批准发行的股份总数为8,476,218,834股，全部为普通股。
修改为：公司经批准发行的股份总数为9,452,413,271股，全部为普通股。
根据公司2012年第一次临时股东大会决议及2013年第三次临时股东大会决议，本次事项已经公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2014年5月5日
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2014-043
TCL集团股份有限公司
第四届监事会
第十九次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十九次会议于2014年4月30日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2014年5月5日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
会议以 全票（3票）审议通过以下议案：
1. 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。
公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师审计，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使用募集资金人民币154,076.71万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
监事会
2014年5月5日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-044
TCL集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月5日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为154,076.71万元。有关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]201号文《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了 917,324,357股A股股票，每股发行价格人民币2.18元，募集资金总额为人民币1,999,767,098.26元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民币1,970,649,755.13元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中汇会验[2014]1524号）验证，此次非公开发行募集资金已于2014 年4月21日全部到位。
在本次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会鉴[2014]1223号《关于TCL集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证。
截至2014年4月25日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为154,076.71万元，公司本次拟用募集资金置换先期投入的情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止2014年4月25日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 收购深超公司持有的华星光电30亿元注册资本出资额所对应的股权 | 318,153.42 | 154,076.71 | 154,076.71 | 154,076.71 |
| 补充流动资金 | 45,900.00 | 45,900.00 | - | - |
| 总计 | 364,053.42 | 199,976.71 | 154,076.71 | 154,076.71 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司于2013年8月15日召开的第四届董事会第二十八次会议以及2013年9月2日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具中汇会鉴[2014]1223号《关于TCL集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2014年5月5日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为154,076.71万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
三、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币154,076.71万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师审计，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司使用募集资金人民币154,076.71万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：
TCL集团拟使用募集资金154,076.71万元置换前期预先投入的自筹资金的事项，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，监事会、独立董事均已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
TCL集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本保荐机构同意TCL集团将此次非公开发行股票募集资金154,076.71万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行信息披露义务后方可实施。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2014年5月5日