证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2014—020

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于增加2013年年度股东大会

临时提案的公告

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，定于2014年5月21日召开公司2013年度股东大会。

公司董事会与2014年5月4日收到本公司控股股东中国化工科学研究院（持有公司股份256,073,261股，占公司总股本的64.62%）《关于提请增加青岛天华院化学工程股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》，建议将《关于公司2013年业绩补偿的议案》以临时提案的方式提交本公司将于2014年5月21日召开的二〇一三年度股东大会审议并表决。提案具体内容如下：

2013年，公司完成了重大资产重组工作。2013年10月28日，中国证监会出具了《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准公司本次重大资产重组。2013年11月26日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称天华院有限公司）100%股权过户手续办理完成。2013年12月26日，公司本次重大资产重组置出资产的过户手续及交付工作等全部完成。

根据中国化工科学研究院与青岛黄海橡胶股份有限公司签订的《利润补偿协议》及补充承诺，本次重大资产重组置入资产天华化工机械及自动化研究设计院有限公司2013年、2014年、2015年经审计的合并报表净利润分别不低于6054.53万元、6391.91万元、7056.75万元，且扣除非经常性损益的净利润分别不低于4957.22万元、5971.16万元、6636.00万元，若上述两个指标任一个未完成，则由中国化工科学研究院进行股份补偿，若两个指标同时未实现，则取补偿数量的孰高值。

天华化工机械及自动化研究设计院有限公司2013年末经审计的合并报表净利润为7075.86万元，高于承诺数1021.33万元；扣除非经常性损益的净利润为4436.04万元，低于承诺数521.18万元。故2013年度的补偿标的为置入资产扣除非经常性损益的净利润。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》关于利润补偿的相关说明。

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×认购股份总数－已补偿股份数量。

2013年度承诺方中国化工科学研究院应补偿股份数量为：（4，957.22-4436.04）÷（4,957.22+5,971.16+6,636.00）×140,643,901=4,173,264股

在立信会计师事务所出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2014】第112500号）后，经计算，中国化工科学研究院2013年应补偿股份数量为4,173,264股，本公司按照相关规定将以1元的价格回购中国化工科学研究院所持的相应股份补偿数（4,173,264股），并予以注销。本次股份补偿后，公司总股本将由396,243,901股变更为392,070,636股，化工科学研究院持有本公司的股份将由256,073,261股变更为251,899,997股，持股比例由64.62%变更为64.25%，下降0.37%，该事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

公司董事会认为，控股股东中国化工科学研究院单独持有公司股份256,073,261股，占公司总股本的64.62%，为控股股东。上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和公司章程的有关规定，且已经经过公司第五届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，原公司2013年年度股东大会通知中列明的其他议案不变。

特此公告。

青岛天华院化学工程胶股份有限公司

董事会

二○一四年五月六日

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2014—021

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于召开2013年度股东大会

补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，定于2014年5月21日召开公司2013年度股东大会。

本公司董事会于2014年5月4日收到本公司控股股东中国化工科学研究院（持有公司股份256,073,261股，占公司总股本的64.62%）《关于提请增加青岛天华院化学工程股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》，建议将《关于公司2013年业绩补偿的议案》以临时提案的方式提交本公司将于2014年5月21日召开的二〇一三年度股东大会审议并表决。

根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。中国化工科学研究院关于增加2013年度股东大会临时提案的提议符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2013年度股东大会审议。除增加上述临时议案的事项外，公司董事会于2014年4月22日发布的《青岛天华院化学工程关于召开2013年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。

现对公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》的有关事项补充通知如下，敬请广大投资者留意。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开方式：现场投票

4、会议召开时间：2014年5月21日（周三）上午09:00

5、会议地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《二○一三年度董事会工作报告》；

2、审议《二○一三年度监事会工作报告》；

3、审议《二○一三年度财务决算报告》；

4、审议《二○一三年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

5、审议《二○一三年年度报告》及其《摘要》；

6、审议《关于预计公司二○一四年度日常关联交易的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；

8、审议《关于公司二○一三年度业绩补偿的议案》；

9、听取《二〇一三年度独立董事述职报告》。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、登记方法

1、登记方法

法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。

个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。

代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

2、登记时间

2014年5月19日（上午08:30～11:30，下午13:30～16:30）。

3、登记地点

兰州市西固区合水北路3号

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会秘书室。

五、其它事项

1、联系方式

联系地址：兰州市西固区合水北路3号

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：730060

联 系 人：阎建亭

联系电话：0931—7313058

传 真：0931—7311554

2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

特此公告

青岛天华院化学工程胶股份有限公司

董事会

二○一四年五月六日

附件1

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议案名称	表决意见
1	《二○一二年度董事会工作报告》	同意	反对	弃权
2	《二○一二年度监事会工作报告》
3	《二○一二年度财务决算报告》
4	《二○一二年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5	《二○一二年年度报告》及其《摘要》
6	《关于预计公司二○一三年度日常关联交易的议案》
7	《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
8	《关于公司2013年度业绩补偿的议案》