证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-032号

  中珠控股股份有限公司

  关于对2013年年度报告事后审核意见的回复公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对中珠控股股份有限公司2013年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2014]0269号）及相关要求，公司现对函件中涉及的事项进行说明如下：

一、你公司2013年年报显示，2012年11月底，公司要求解除与王文孟签订的《股权转让合同书》与《生产管理目标合同》，将隆林捷尧矿业公司的法定代表人、执行董事从叶继革变更为王文孟，2013年1月公司将派驻隆林捷尧矿业公司的管理人员撤回，不再参与经营和财务管理。因此，从2013年1月起，公司不再对隆林捷尧矿业公司具有控制，本期不纳入合并报表范围。请你公司说明：（1）王文孟未能实现合同相关约定的具体情况及实质障碍；（2）上述事项未及时履行信息披露义务的原因。

回复： 2011年12月6日，我司与王文孟签订了《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》。《股权转让合同书》约定中珠控股收购王文孟所持有的隆林捷尧矿业公司68%股权，股权转让基准价款为1.27846亿元。规定股权转让款分四期支付，第一期支付股权转让款3740万元，第二期至第四期股权款的支付根据勘查单位报告有效黄金储量及黄金平均品位数据确定实际支付价款。《生产管理目标合同》约定：王文孟受聘为隆林捷尧矿业公司高级管理人员，负责矿山建设、采矿权范围内的黄金开采、证照年审、矿业项目环保、安全生产许可等的申请审批工作；管理期限暂定为3年；管理目标主要为：合同生效之日起4个月内完成和完善隆林捷尧矿业公司矿山建设，年黄金（金含量高于96%）产量不低于1吨，生产成本不高于110元/克等。

合同签订后，我司依约向王文孟支付了首期股权转让款3740万元和后期项目资金投入465万元，但王文孟仅完成了捷尧公司68%的股权转让事项，对约定的矿山建设、年产黄金量等义务，并未按合同完全履行，以致《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》目的未能达到，形成实质性违约。

鉴于隆林捷尧矿业收购为我司战略转型的第一步，本着充分协商、稳步发展的原则，我司考虑到当时政策宏观调控、征地拆迁、天气气侯等因素影响，给予管理方充分的理解和信任，在王文孟管理的年度周期结束后才进行整体考核和协商解决考核出现的问题；在协商未果时，为保护上市公司利益不受损失，防止王文孟出现转移资产的行为，公司直接向法院申请诉讼保全措施并随后提起诉讼，我司收到法院的《受理案件通知书》后及时发布了《中珠控股涉及诉讼公告》（公告编号2013-021号），已及时履行了信息披露义务。

二、请说明你公司与关联方王文孟、隆林捷尧矿业公司的下述款项往来的具体情况及解决措施：（1）2012年末，公司应收王文孟借款3184万元，根据你公司2012年报，该笔款项由隆林捷尧矿业借支，由公司垫资，请说明该笔借款的具体情况、是否收回；（2）2013年末预付王文孟3740万元款项的具体情况及解决措施；（3）2013年末预付隆林捷尧矿业公司421万元款项的具体情况及解决措施。

回复：（1）2012年末，我司应收王文孟借款3,184万元的主要原因为：隆林捷尧矿业公司两股东为尽快推进金矿的开采，我司与王文孟同比例对隆林捷尧矿业公司增资，注册资本由原50万元至10,000万元，其中我司自有资金按比例出资6,766万元，王文孟自筹资金按比例出资3,184万元；后因隆林捷尧矿业公司的安全生产许可证一直未办理下来，无法进行黄金矿的开采，所投资金暂时闲置，为补充我司流动资金所需，故我司与王文孟两股东方将已投入隆林捷尧矿业公司的闲置资金借出；因2012年隆林捷尧矿业公司作为我司子公司纳入我司合并报表范围内，故王文孟在隆林捷尧矿业公司的此笔借款在合并报表里就体现在其他应收款项目中，非公司垫资行为；我司在隆林捷尧矿业公司的借款在合并报表里则予以抵销。

2013年7月，我司对王文孟未能实现合同相关约定提起诉讼，要求解除与王文孟签订的《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》，我司已将派驻隆林捷尧矿业公司的管理人员撤回，不再参与经营和财务管理，不再对隆林捷尧矿业公司具有控制，因此不再纳入合并报表范围，故王文孟与隆林捷尧矿业公司之间的债权债务关系，与我司无关。

我司为保护中小投资者利益和减少上述诉讼事项可能存在的不确定性，控股股东珠海中珠集团股份有限公司（下简称“中珠集团”）与我司达成以下意向：中珠集团承诺在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4,205万元收购我司持有的隆林捷尧68%股权和债权。按照企业会计准则，我司对隆林捷尧矿业公司的投资已不符合长期股权投资的定义，在编制2013年报表时，将支付的股权转让款3,740万元转为预付账款；将增资款6,766万元转为预付账款，与公司应付隆林捷尧矿业公司6,766万元抵销后以净额方式列示。因此，我司将隆林捷尧矿业公司转让给控股股东，上述股权增资款6,766万元和应付款6,766万元均转入了控股股东，不会形成上市公司欠控股股东的债务。

（2）2011年12月6日，我司和王文孟签订股权转让合同，合同约定我司收购王文孟先生所持有的隆林捷尧矿业公司68%股权，股权转让基准价款为1.27846亿元。协议规定股权转让款分四期支付，第一期支付股权转让款3740万元，第二期至第四期股权款的支付根据勘查单位报告有效黄金储量及黄金平均品位数据确定实际支付价款。2013年7月，我司对王文孟未能实现合同相关约定提起诉讼，要求解除与王文孟签订的《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》，因此，将我司预付王文孟 3740 万元股权转让款转为预付账款核算。

由于我司以王文孟未能实现合同相关约定向百色中院提请了诉讼，请求判令解除我司与王文孟签订的《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》和判令王文孟返还我司已支付和已投入的款项4205万元，为保护公司利益和中小投资者利益不受损害，公司主要采取了以下措施：

a.向百色中院申请冻结被申请人王文孟人民币62,050,000元银行存款或查其同等价值财产，且百色中院（2013）百中保字第1号民事裁定书，裁定“冻结被申请人王文孟人民币62,050,000元银行存款或查其同等价值财产”，实际查封、冻结了王文孟相关股权、相关房产及相关银行账户。

b.2014年2月，为减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，控股股东中珠集团与我司达成以下意向：中珠集团承诺在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4205万元收购我司持有的隆林捷尧68%股权和债权。2014年4月3日，我司2013年度股东大会通过《关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权的议案》，同意中珠集团承诺在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本 4205 万元收购公司持有的隆林捷尧 68%股权和债权。具体协议待法院判决后按照法定的程序签订。

（3）2013 年末预付隆林捷尧矿业公司 421 万元款项的具体情况主要系2012年度预付给隆林捷尧矿业公司的经营往来款，由于2012年度隆林捷尧矿业公司纳入企业合并范围，该款项在合并报表中作为内部往来抵消。

解决措施同上述预付王文孟 3740 万元款项一致。

三、请提供你公司收购隆林捷尧矿业公司实际已支付、已投入的款项明细。

回复：收购股权款及经营投入款项如下：

序号	项目分类	项目内容	金额	内容
1	支付股权款	股权款	25,000,000.00	2011年12月
2		股权款	5,000,000.00	2012年1月
3		股权款	7,400,000.00	2012年2月
4	经营投入	支付往来款	100,000.00	2012年2月
5		支付往来款	500,000.00	2012年3月
6		支付往来款	160,000.00	2012年4月
7		支付往来款	2,000,000.00	2012年8月
8		支付往来款	1,500,000.00	2012年8月
9		收回往来款	-47,875.50	2013年6月
合计			41,612,124.50

四、你公司于2013年12月底转让中潜房地产100%股权。股权转让协议中约定在领取股权转让变更登记核准通知后3个月内，由受让方广晟贸易自筹资金清偿中潜房地产应付上市公司的3737万元欠款，请说明截至目前股权转让进展及欠款收回情况。

回复：我司于2013年12月24日与潜江广晟贸易公司签订了股权转让协议，并于当月收到了股权转让款，中潜房地产股权的工商变更也于2013年12月31日完成。截止目前为止，受让方已清偿中潜地产应付上市公司欠款2000万元。我司也多次催促对方，对方承诺将在5月15日前支付所欠余款。

五、自收购以来，鸿润丰煤业公司未见实质进展。请说明截至目前的详勘工作进度和政府审批情况，以及你公司对鸿润丰煤业公司的具体经营计划。

回复：自收购以来，鸿润丰煤业公司受到诸多政策因素影响，直到2013年4月4日煤矿才得以解封下井施工。鸿润丰煤业公司目前已获得年产45万吨矿山建设所需的政府审批文件。由于煤炭市场不景气，立即开展详勘工作面临较大的款项支出，为降低经营风险，经与相关股东协商，详勘工作推迟开展。

鸿润丰煤业公司今年工作重点是进行矿山建设，争取年中达到年生产能力45万吨的验收要求，通过相关部门核查，年底拿到安全生产许可证。我司将密切关注煤炭市场价格走势，采取灵活务实的方式进行经营。

六、近两年来，你公司票据融资大幅增加，2013年全年进行票据融资收到的现金为3.53亿元，支付的现金为2.93亿元。请说明你公司进行大额票据融资的原因和具体情况。

回复：公司自2009年完成重组以来，形成以房地产为主营业务的经营模式，因受房地产宏观调控政策影响，我司未获得任何形式的再融资机会，房地产项目通过银行等金融机构融资的难度亦越来越大，成本也在不断提高，造成我司自身资金较为紧张。为了保证我司正常经营及发展扩张需要，随着我司近几年贸易经营规模的扩大，我司采用了票据融资的方式获取低成本资金。2013年公司上市公司票融资规模保持在2.13亿元左右，敞口保持在1.2亿元左右。因银行承兑汇票开据周期为6个月，滚动开票造成了累计金额较大。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年五月六日