证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-015

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于相关承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”） 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、股份限售的承诺

  （一）公司实际控制人、控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

  承诺时间：2011年11月30日；

  承诺履行期限：2014年11月29日；

  承诺履行情况：截止本公告发布之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （二）公司股东全国社会保障基金理事会承诺：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，由出版集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股（按本次发行的实际发行股份总数的10%计算），全国社会保障基金理事会承继原股东出版集团的禁售期义务。

  承诺时间：2011年11月30日；

  承诺履行期限：2014年11月29日；

  承诺履行情况：截止本公告发布之日，承诺人遵守了上述承诺。

  二、解决同业竞争的承诺

  公司实际控制人、控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺：为避免潜在的同业竞争，保证投资者的利益，本公司控股股东出版集团于2011年3月向本公司出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，具体承诺如下：1、出版集团目前没有直接或间接的从事任何与股份公司现有主要业务存在竞争的业务活动；2、在今后的任何时间，出版集团将不直接或间接的从事任何（包括但不限于通过投资、收购、兼并等方式）与本公司现有主要业务存在竞争的业务活动；3、若本公司今后从事新的业务领域，则出版集团将不从事或控制其它公司/经济组织从事与本公司新的业务领域相同或相似的业务活动；4、出版集团不以本公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害本公司其他股东的权益；5、如出版集团违反上述声明、保证与承诺，出版集团同意给予本公司赔偿。出版集团下属单位对本承诺函任何条款的违反等同于出版集团的违反。

  承诺时间：2011年11月30日；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截止本公告发布之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、资产注入的承诺

  公司实际控制人、控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺：为减少与本公司之间的关联交易、继续做大做强本公司，本公司控股股东出版集团承诺，在本公司首次公开发行A股并上市后两年内，出版集团将其所持有与印刷、物资采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入本公司。

  承诺时间：2011年11月30日；

  承诺履行期限：2013年11月29日；

  承诺履行情况：截止本公告发布之日，上述承诺事项尚未完全履行完毕。公司实际控制人、控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司和凤凰传媒于2013年12月16日在江苏省南京市正式签订《股权转让协议》，由凤凰传媒现金收购出版集团及其下属企业持有的5家印刷业务相关股权。上述收购事宜，凤凰传媒于2013年12月16日召开董事会审议通过《关于现金收购股权暨关联交易议案》，并于2014年1月2日由凤凰传媒股东大会审议通过。详见2014年1月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2013年第二次临时股东大会决议公告》。

  上述注入凤凰传媒的资产中，尚未包括江苏凤凰出版传媒集团有限公司原有印刷板块的江苏凤凰印务有限公司和物资采购板块的江苏凤凰文化贸易集团有限公司。主要原因为上述两家公司的资产规模较大，但盈利能力尚未达到凤凰传媒现有业务板块之水平，当前履行承诺注入上市公司不利于维护上市公司权益；同时，贸易公司相关业务资产权属情况复杂、涉及人员众多，短时间内达到可注入上市公司标准的难度较大。凤凰传媒将会从全体股东的利益出发，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求指定承诺履行安排。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年五月六日