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股票代码：000670 股票简称：S舜元
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革通过公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
特别提示
1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
2、荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司非流通股20,192,000股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。
3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。
4、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
由于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2014年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。
7、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据有关规定，公司以资本公积金转增股本须以经审计的财务报告为依据。公司董事会将在本次股权分置改革方案表决通过、资产赠与完成后，聘请审计机构对公司资本公积金情况进行专项审计。
8、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。
9、待本次股权分置改革完成后，按照上市公司相关法律法规要求，逐步处置原有地产业务及相关资产。确保上市公司主体合法合规,稳健经营，突出主营业务，增强可持续的盈利能力。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排的形式、数量
股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
(1)支付股改对价
潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。
上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。
(2) 资本公积金转增
公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。
上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。
2、赠与资产状况
上海盈方微电子技术有限公司与本公司于2014年5月5日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。
《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。
3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份20股；
（2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。
上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展奠定基础。
二、非流通股股东的承诺事项
（1）法定承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺事项
公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司承诺：
盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份三十六个月内不上市交易或者转让。
三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批
截至本股权分置改革说明书签署日，公司全部四家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案，占本公司非流通股总数的100%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
其中，荆州国资委持有公司非流通股20,192,000股，本次股权分置改革方案已经取得荆州国资委的书面同意，在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的书面批复。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2014年5月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2014年6月3日
3、本次相关股东会议网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月29日、5月30日及6月3日的9:30-11:30，13:00-15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年5月29日9:30至2014年6月3日15:00的任意时间。
五、本次改革停复牌及股东沟通安排
1、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于2014年5月5日召开第9届董事会第7次会议审议股权分置改革相关议案，2014年5月7日公司公告并发出召开股东大会会议通知。
本公司董事会申请公司股票自2014年5月7日起继续停牌，2014年5月7日至2014年5月16日为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2014年5月16日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在2014年5月16日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2014年5月23日的次一交易日2014年5月26日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
4、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，捐赠资产的审计、评估、转增股本的验资和登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。
六、查询和沟通渠道
上市公司：舜元实业发展股份有限公司
注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座
办公地址：上海市长宁区江苏路398号
法定代表人：史浩樑
电 话：021-32506689
传 真：021-62263030
联 系 人：张韵
公司网站：http:// www.sunyoungchina.com
信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
| 公司、上市公司、舜元实业 | 指 | 舜元实业发展股份有限公司（原舜元地产发展股份有限公司）前身为天发石油股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 陈炎表 |
| 控股股东、舜元投资 | 指 | 上海舜元企业投资发展有限公司 |
| 金马控股 | 指 | 金马控股集团有限公司，公司非流通股股东 |
| 荆州国资委 | 指 | 荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股股东 |
| 长兴萧然 | 指 | 长兴萧然房地产开发有限公司，公司的全资子公司 |
| 成都舜泉 | 指 | 成都舜泉投资有限公司，公司的全资子公司 |
| 小河物流 | 指 | 南京小河物流仓储有限公司，公司非流通股股东 |
| 浙江宏发 | 指 | 浙江宏发集团有限公司 |
| 盈方微科技 | 指 | 上海盈方微科技有限公司，系上海盈方微电子技术有限公司股东，持有其56.80%股权 |
| 盈方微电子 | 指 | 上海盈方微电子技术有限公司，系上海盈方微电子股份有限公司控股股东，持有其99.99%股份 |
| 盈方微、盈方微股份 | 指 | 上海盈方微电子股份有限公司 |
| 盈方微香港 | 指 | 盈方微电子（香港）有限公司 |
| 润渤投资 | 指 | 润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 马道投资 | 指 | 深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉合明德 | 指 | 上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙） |
| 之阳投资 | 指 | 上海之阳投资管理有限公司，持有万家共赢资产管理有限公司管理的万家共赢涌盈专项资产管理计划40%的份额 |
| 硕颖集团 | 指 | 硕颖集团有限公司 |
| 新科电子 | 指 | 新科电子科技有限公司 |
| 硕颖中国 | 指 | 硕颖数码科技（中国）有限公司 |
| 盐城智科 | 指 | 盐城智科电子科技有限公司 |
| 硕颖香港 | 指 | 硕颖科技（香港）有限公司 |
| 硕颖深圳 | 指 | 硕颖实业（深圳）有限公司 |
| 温州嘉博 | 指 | 温州嘉博数码通讯产品有限公司 |
| 温州晶创 | 指 | 温州晶创光电科技有限公司 |
| 股权分置改革、股改 | 指 | 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 本说明书 | 指 | 舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书 |
| 保荐意见书 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐机构、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
| CSIA | 指 | 中国半导体行业协会 |
| CSIP | 指 | 工信部直属的软件与集成电路促进中心 |
| 创意电子 | 指 | 创意电子股份有限公司（Global Unichip Corporation）（台证所：3443），来自台湾地区的全球领先的样片及一站式生产服务提供商 |
| 台积电 | 指 | 台湾积体电路制造股份有限公司（Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited）（台证所：2330，纽交所：TSM），来自台湾地区的全球领先的晶圆制造企业，晶圆代工模式的开创者 |
| ARM公司 | 指 | ARM Ltd.（伦敦证交所：ARM，纳斯达克：ARMH），来自英国的全球领先的半导体IP核提供商 |
| Synopsys公司 | 指 | Synopsys International Limited（纳斯达克：SNPS），来自美国的全球领先的EDA工具供应商。同时，Synopsys公司还提供IP核及设计服务，为客户简化设计过程，提高产品上市速度 |
| Imagination 公司 | 指 | Imagination Technologies Limited，该公司是全球多媒体通信技术的领先企业，致力于开发和授权用于图形、视频和显示、嵌入式处理、多标准通信和互连以及跨平台V.VoIP & VoLTE领域的顶尖处理器解决方案 |
| 芯原公司 | 指 | 芯原股份有限公司（Verisilicon Inc.），知名的样片及一站式生产服务提供商，同时从事IP核的代理授权业务 |
| On2公司 | 指 | On2 Technologies Finland Oy，美国On2公司（On2 Technologies）的芬兰公司，提供视讯编解码IP核 |
| 苹果公司 | 指 | Apple Inc.（纳斯达克：AAPL），来自美国的全球领先的知名电子科技产品提供商，以其产品的创新性闻名于全球 |
| 三星电子 | 指 | Samsung Electronics Co.（韩国证券交易所：005930、伦敦证券交易所GDR：SMSN），来自韩国三星集团旗下的半导体产品研究及电子产品制造公司 |
| 德州仪器 | 指 | Texas Instruments Inc.（纳斯达克：TXN），来自美国的全球领先的集成电路设计制造公司 |
| 高通公司 | 指 | Qualcomm Incorporated（纳斯达克：QCOM），来自美国的全球领先的无线通讯公司，主要产品为移动互联网终端的通讯基带及应用处理器芯片 |
| 日月光 | 指 | 日月光半导体制造股份有限公司（台证所：2311；纳斯达克：ASX），来自台湾的半导体生产商 |
| 矽品 | 指 | 矽品精密工业股份有限公司（台证所：2325），来自台湾的集成电路封装测试行业的知名企业 |
| 京元电 | 指 | 京元电子股份有限公司（台证所：2449），来自台湾的集成电路测试厂商 |
| 移动互联网终端 | 指 | 具备开放的操作系统平台及丰富的应用软件，PC级的处理能力，高速网络接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端，主要包括智能手机和平板电脑 |
| 应用处理器 | 指 | 多媒体应用处理器的简称（Multimedia Application Processor）。在低功MPU的基础上，集成了音视频功能、图形及图像信号处理功能以及其他功能模块与专用接口模块的SoC芯片。应用处理器是随着智能手机、平板电脑等移动互联网终端兴起而出现的概念 |
| 该等资产 | 指 | 上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成赠送给上市公司的2亿元现金和盈方微99.99%的股份 |
| 平板电脑 | 指 | 一种没有鼠标和键盘、大小介于笔记本电脑与智能手机之间、主要通过触摸屏实现操作的个人电脑 |
| 上网本 | 指 | 一种体积小、价格较低、突出上网功能，其他性能较弱的小型笔记本电脑 |
| 智能手机 | 指 | 一类不仅可接入移动互联网、具有独立操作系统，而且用户能够自行安装应用软件、游戏等第三方服务商提供的程序，并通过该类程序对功能进行扩充的手机 |
| OTT | 指 | “Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服务。典型的OTT业务有互联网电视业务、互联网视频播放、安卓应用商店等。这种应用通过利用运营商的网络，服务由运营商或者运营商之外的第三方提供，比如中移动、中电信、联通、长城宽带、爱奇艺、乐视、快播、阿里、腾讯视频、百视通、CNTV等 |
| OTT机顶盒 | 指 | 通过互联网向用户提供各种应用服务的机顶盒 |
| 集成电路、IC芯片 | 指 | 通过一系列特定工艺，将电阻、电容、二极管、三极管等电子元器件按照一定的电路互连关系，“集成”在一块半导体晶片上，封装在一个外壳内，成为具有特定功能的电路 |
| SoC芯片、系统级芯片 | 指 | System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是一种具有MPU IP核、多个集成电路功能模块、面向某一领域的可实现完整系统功能、并嵌入软件的高集成度芯片产品 |
| MPU | 指 | Central Processing Unit，即中央处理器 |
| GPU | 指 | Graphic Processing Unit，即图形处理器 |
| IP核 | 指 | Intellectual Property的缩写，指已验证、可重复利用且具有某种确定电路功能的硬件描述语言程序，可以在不同芯片生产中重复利用。例如ARM 11、Cortex A5、Cortex A9等 |
| EDA工具 | 指 | Electronic Design Automation的缩写，即电子设计自动化软件工具。利用EDA工具，电子设计工程师可以从概念、算法、协议等开始设计电子系统，并可以将电子产品从电路设计、性能分析到设计网表或PCB版图的整个过程的大量工作，借助于计算机自动处理完成 |
| 晶圆 | 指 | 又称Wafer，是指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。晶圆是生产芯片所用的载体 |
| 裸片 | 指 | 大圆片形式存在，半导体元器件制造完成，封装之前的产品形式 |
| Fabless模式 | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装和测试委外 |
| Fabless企业、IC设计企业 | 指 | 除特别注明外，均指采取Fabless模式的IC设计企业，即无生产线的IC设计企业 |
| IDM模式 | 指 | Integrated Device Manufacture的缩写，又称一体化模式，是集成电路企业的一种经营模式。采用该模式厂商的业务一般涵盖IC设计、晶圆制造及封装和测试等各业务环节 |
| IDM企业 | 指 | 采取IDM模式运营的集成电路企业 |
| 样片服务 | 指 | 完成逻辑设计及网表后，将网表转化成可供芯片制造用的GDSII数据并提供流片的服务 |
| 一站式生产服务 | 指 | 接受IC设计企业的委托，提供晶圆代工及封装测试的生产组织服务 |
| GDSII | 指 | Graphic data System II的缩写。GDSII是一种时序提供格式、一种基于二进制的独立平台，用于设计工具、计算机和掩膜制造商之间进行集成电路物理制板的数据传输。同时，该格式是半导体工业最常用的文件格式。GDSII格式对分布于每一个制作层的电路单元进行全面描述 |
| RTL | 指 | Register Transfer Level 的缩写，中文叫寄存器传输级别，用来描述同步数字电路。一般用硬件描述语言实现电路RTL设计 |
| 掩膜 | 指 | 又称Mask、光罩、光掩膜，即集成电路制造过程中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分 |
| 网表 | 指 | 又称Net List。IC设计行业中，网表是指用基础的逻辑门来描述数字电路连接情况的描述方式。由于逻辑门阵列有着连线表一样的排列外观，因此称之为“网表”。 通常，网表传递了电路连接方面的信息，例如模块的实例、线网以及相关属性 |
| ASIC | 指 | Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成电路，是指应特定应用要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路 |
| FPGA | 指 | Field Programmable Gate Array的缩写，即现场可编程逻辑门阵列，是一种可编程逻辑器件 |
| HDMI | 指 | High Definition Multimedia Interface 的缩写，即高清晰度多媒体接口，可以高品质地传输未经压缩的高清视频和多声道音频数据，可以保证最高质量的影音信号传送 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，是电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的提供者 |
| 制程工艺 | 指 | 生产芯片过程中集成电路的精细度。精细度越高，生产工艺越先进，在同样的材料中可以制造更多的电子元件，连接线也越细，芯片的功耗越小。制程工艺的微米、纳米是指芯片内电路与电路之间的距离，其发展趋势是向密集度更高的方向发展，密度越大意味着在同样大小面积的芯片中，拥有密度更高、功能更复杂的电路设计 |
| nm/纳米、μm/微米 | 指 | 1纳米=1×10-9米，1微米=1×10-6米 |
| 良率 | 指 | 芯片生产过程中，各环节完成后产品的合格率 |
| 中间件 | 指 | 一种独立的系统软件或服务程序，应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源，中间件位于终端的操作系统之上，管理计算资源和网络通信 |
| 量大面广芯片 | 指 | 使用量大、应用范围广的嵌入式芯片 |
一、本次股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。
（一）股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
(1)支付股改对价
潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权（以100%股权计，截至2013年12月31日经审计的净资产为11,222.1992万元，股东全部权益评估价值区间7.90亿元~8.70亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。
上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。
(2) 资本公积金转增
公司以544,418,240元资本公积金转增544,418,240股；其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增23,488,064股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。上述转增完成后，公司总股本变为816,627,360股。
2、赠与资产状况
上海盈方微电子技术有限公司与本公司于2014年5月5日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。
《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起正式生效。
3、方案综合说明
（1）流通股股东每10股实得转增股份20股；
（2）上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。
上市公司获得应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发设计、生产、销售所需的经营资产，为公司可持续发展打下了坚实基础。
4、非流通股股东的承诺事项
（1）法定承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺事项
公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司承诺：
盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公司股份三十六个月内不上市交易或者转让。
5、资本公积金转增股份的审议及转增程序
（1）上市公司董事会审议股权分置改革方案，包括：
关于上海盈方微电子技术有限公司向公司赠与资产的议案、关于公司以资本公积金转增股本的议案等；（下转B7版）
保荐机构
二〇一四年五月