第五届董事会2014年度
第五次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－016
北京首创股份有限公司
第五届董事会2014年度
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第五次临时会议于2014年4月30日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2014年5月6日以通讯方式召开第五届董事会2014年度第五次临时会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司向安阳首创水务有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司通过江苏银行朝阳门支行向安阳首创水务有限公司提供委托贷款，委托贷款金额为人民币2,200万元，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率上浮30%。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票
二、审议并通过《关于首创（香港）有限公司发行境外人民币债券的议案》
同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司境外公开发行人民币债券，金额为不超过10亿元人民币，期限三年，利率视同类企业二级市场交易情况确定。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方有效并实施，如本议案获得股东大会批准，公司董事会授权公司总经理签署相关法律文件。
（详见公司临2014-017号公告）
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
三、审议并通过《关于公司为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
同意首创（香港）有限公司采用内保外贷的方式进行融资，融资金额为3,000万美元，期限三年；同意由公司向平安银行股份有限公司提供无条件不可撤销的备用信用证担保。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方有效并实施，如本议案获得股东大会批准，公司董事会授权公司总经理签署相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
四、审议并通过《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年5月23日召开2014年度第三次临时股东大会。
（详见公司临2014-018号公告）
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年5月6日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－017
北京首创股份有限公司关于
全资子公司首创（香港）有限公司发行
境外人民币债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月6日以通讯方式召开第五届董事会2014年度第五次临时会议，审议通过了《关于首创（香港）有限公司发行境外人民币债券的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司境外公开发行人民币债券，金额为不超过10亿元人民币，期限三年，利率视同类企业二级市场交易情况确定，每半年付息一次。债券发行的全球协调人为永隆银行有限公司。
本次境外人民币债券的发行有利于进一步优化公司融资结构，符合公司的发展战略。同时，可以扩大投资者基础，拓宽未来融资渠道，有助于建立国际资本市场知名度。
该事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于2014年5月23日召开2014年度第三次临时股东大会审议该事项，详见公司临2014－018号公告。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年5月6日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－018
北京首创股份有限公司
关于召开公司2014年度
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2014年5月23日（星期五）上午9：30
●股权登记日：2014年5月16日
●会议召开地点：北京新大都饭店
●会议召开方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
本公司第五届董事会2014年度第五次临时会议于2014年5月6日以通讯表决方式召开。会议决定召开公司2014年度第三次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议时间：2014年5月23日（星期五）上午9：30
二、会议地点：北京市新大都饭店（北京市西城区车公庄大街21号）
三、会议召集人：北京首创股份有限公司董事会
四、会议的表决方式：现场投票方式
五、会议内容：
1、审议《关于首创（香港）有限公司发行境外人民币债券的议案》
2、审议《关于公司为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年5月16日（星期五）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。
六、出席会议对象：
1、截至2014年5月16日（股权登记日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会聘请的见证律师。
七、现场登记及出席会议方法：
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层北京首创股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2014年5月19日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。
八、其他事项：
1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理
2、联系地址：北京市朝阳区北三环东路八号静安中心三层
3、邮政编码：100028
4、联系电话：010-64689035
5、联系传真：010-64689030
北京首创股份有限公司董事会
2014年5月6日
附件：授权委托书格式
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
附件：
1、个人股东授权委托书样式
兹委托_______先生/女士代表本人出席北京首创股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人签名 | 委托人身份证号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期： 年 月 日 | |||
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
2、法人授权委托书样式
兹委托______先生/女士代表本公司出席北京首创股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
（1）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；
（2）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；
（3）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；
| 委托人名称 | 委托人营业执照注册号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数 | 股 | |
| 受托人签名 | 受托人身份证号 | ||
| 委托日期： 年 月 日 | |||
委托人法定代表人（签字并加盖公章）
（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－019
北京首创股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年5月6日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议的召开地点为北京新大都饭店。
（二）出席会议的股东和代理人情况：
| 出席会议的股东及股东代表（人） | 13 |
| 所持有或代表表决权的股份总数（股） | 1,312,011,846 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 59.64 |
| 通过网络投票出席会议的股东（人） | 10 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 2,111,637 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.10 |
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长、副董事长因公未能出席本次股东大会，由半数以上董事共同推举董事俞昌建先生主持本次会议。会议符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
（四）公司在任董事11人，董事俞昌建、常维柯、独立董事邓小丰、冷克共4人出席会议，其余董事因公未能出席本次会议；公司在任监事3人，监事洪欣共1人出席会议，其余监事因公未能出席本次会议；见证律师出席了本次会议。公司部分高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
出席会议的股东通过现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《公司2013年度董事会工作报告》 | 1,311,966,246 | 99.9965 | 41,600 | 0.0032 | 4,000 | 0.0003 | 是 |
（二）审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《公司2013年度独立董事述职报告》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
（三）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《公司2013年度监事会工作报告》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
（四）审议通过《公司2013年度财务决算报告》
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《公司2013年度财务决算报告》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
（五）审议通过《公司2013年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，本公司合并报表实现利润总额109,357.15万元，归属于母公司的净利润60,126.55万元；母公司报表实现净利润39,164.66万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金，即3,916.47万元；加上年初未分配利润38,227.67万元，扣除2013年度已分配的2012年度利润33,000.00万元等，2013年末可供股东分配的利润为37,052.57万元。
根据公司实际情况，2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日总股本220,000万股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），共计派发现金33,000.00万元。
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《公司2013年度利润分配预案》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 45,600 | 0.0035 | 2,300 | 0.0002 | 是 |
（六）审议通过《公司2013年年度报告全文及其摘要》
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否 通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《公司2013年年度报告全文及其摘要》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
（七）审议通过《关于公司支付2013年度财务报表审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计费用148万元。
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否 通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《关于公司支付2013年度财务报表审计费用的议案》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
（八）审议通过《关于公司支付2013年度内部控制审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度内部控制审计费用60万元。
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《关于公司支付2013年度内部控制审计费用的议案》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 38,200 | 0.0030 | 9,700 | 0.0007 | 是 |
（九）审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度财务报表审计的议案》
同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度财务报表审计工作。
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否 通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度财务报表审计的议案》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
（十）审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度内部控制审计的议案》
同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度内部控制审计工作。
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2014年度内部控制审计的议案》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金截至2013年12月31日使用情况的报告的议案》
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 《关于公司前次募集资金截至2013年12月31日使用情况的报告的议案》 | 1,311,963,946 | 99.9963 | 41,600 | 0.0032 | 6,300 | 0.0005 | 是 |
关于上述议案的详细内容，请参见本公司4月10日发出的本次股东大会的通知、4月19日的会议资料。本次临时股东大会的通知和会议资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上浏览并下载。
北京市共和律师事务所指派律师张梅英、乔维出席了本公司2013年度股东大会，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：首创股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果有效。
四、附件
北京市共和律师事务所出具的2013年度股东大会法律意见书。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年5月6日
备查文件：
经与会董事签字确认的公司2013年度股东大会决议。