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证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-33
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 锦龙股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司（在深圳证券交易所上市，股票代码：000712） |
| 中山证券/标的资产/标的公司 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 交易标的 | 指 | 中山证券有限责任公司66.0517%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限责任公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。 |
| 本报告书 | 指 | 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
| 交易对方 | 指 | 中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 上市公司与交易对方于2013年3月10日签订的共11份《股权转让合同》 |
| 中科实业 | 指 | 中科实业集团（控股）有限公司 |
| 深圳市建设集团 | 指 | 深圳市建设（集团）有限公司 |
| 七匹狼集团 | 指 | 福建七匹狼集团有限公司 |
| 安信信托 | 指 | 安信信托投资股份有限公司（在上海证券交易所上市，股票代码：600816） |
| 凯瑞达 | 指 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 |
| 银海投资 | 指 | 深圳市银海投资有限公司 |
| 来尔富 | 指 | 厦门来尔富贸易有限责任公司 |
| 泉来实业 | 指 | 深圳市泉来实业有限公司 |
| 恒隆建材 | 指 | 晋江市恒隆建材有限公司 |
| 迈兰德 | 指 | 上海迈兰德实业发展有限公司 |
| 汇鑫海 | 指 | 深圳市汇鑫海实业有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国证监会深圳监管局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
| 独立财务顾问/浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 广东广大律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次重组的方案简介
（一）交易对方
本次的交易对方为：中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海。
（二）交易标的
本公司购买中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、来尔富持有的中山证券4.4280%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、恒隆建材持有的中山证券1.4760%的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号），中山证券全部股东权益在2012年12月31日的评估价值为395,350.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为2.90元/一元注册资本，本公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，折价0.61%。
二、本次重组的实施过程
（一）决策及批准程序
1、2012年12月10日，本公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，本公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，本公司股票自2012年12月17日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、截至2013年3月10日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
3、2013年3月10日，中山证券2013年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。
4、2013年3月10日，本公司与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。
5、2013年3月11日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
6、2013年4月25日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书》及相关议案。
7、2013年5月23日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
8、2013年8月16日，中国证监会深圳监管局下发《深圳证监局关于核准中山证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]119号），核准本公司5%持有中山证券5%以上股权的股东资格，对本公司依法受让中山证券75,000万元股权（占中山证券出资总额55.35%）无异议。
55.35%中山证券股权包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权。
9、2013年9月16日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准本公司本次重大资产购买事项。
10、2013年9月25日，中国证监会深圳监管局下发《关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2013]95号），对本公司受让泉来实业转让的2,500万元中山证券股权（占中山证券出资总额1.8450%）、上海迈兰德转让的2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总额1.4760%）和汇鑫海转让的2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总额1.4760%）无异议。
11、2013年9月26日，经深圳市市场监督管理局核准，中科实业等9家公司合计持有的、占中山证券出资总额60.15%的股权过户至公司名下。
12、2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向公司发函确认解除向本公司转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，并根据《股权转让合同》的相关约定于2014年3月28日退还本公司此前已付的股权转让价款8,700万元，来尔富向公司转让4.4280%中山证券股权的交易已终止。
13、2014年4月17日，中国证监会深圳监管局下发《深圳证监局关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2014]23号），对本公司受让恒隆建材转让的2,000万元中山证券股权（占中山证券出资总额1.47%）无异议。
14、2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至公司名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至本公司名下。
（二）相关资产过户或交付情况
2013年9月26日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易标的中由中科实业等9家公司合计持有的60.15%中山证券股权过户至本公司名下，具体包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%的股权。至此，本公司已获得中山证券的控股权。自2013年9月30日起，中山证券60.15%股权纳入公司的合并报表范围。
2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向本公司发函确认解除向本公司转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，并根据《股权转让合同》的相关约定于2014年3月28日退还本公司此前已付的股权转让价款8,700万元，来尔富向本公司转让4.4280%中山证券股权的交易已终止。
2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至公司名下。
至此，累计61.62%中山证券股权已过户至公司名下，相应的股权转让价款本公司已向交易对方支付完毕，本次重组已经实施完毕。
（三）期间损益的认定及实施结果
本公司与交易对方于2013年3月10日签订的《股权转让合同》约定，除评估基准日（即2012年12月31日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由受让方按所受让股权比例分享与分担。本公司与交易对方严格按照《股权转让合同》认定上述期间损益，本公司所收购中山证券61.62%股权的上述期间损益均归属于本公司。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
1、本次重组的实际实施情况与此前本公司披露的《重大资产购买报告书》的重组方案主要存在以下差异：
| 差异比较 | 交易对方 | 收购中山证券股权比例（%） | 交易价格（万元） |
| 此前披露的重组方案 | 中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海 | 66.0517 | 259,550 |
| 实际实施 情况 | 中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、恒隆建材、泉来实业、迈兰德和汇鑫海 | 61.62 | 242,150 |
本次重组的实际实施情况与此前披露的重组方案之间的差异原因是：2014年3月，原交易对方之一的来尔富根据于2013年3月10日与本公司签订的《股权转让合同》的相关约定，向本公司发函确认解除该合同，来尔富原拟向本公司转让的4.4280%中山证券股权的交易价格为17,400.00万元。
2、本次重组相关标的资产中山证券的权属情况及历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重组实施期间，本公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在本次重组实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次重组实施期间，标的公司中山证券于2013年12月27日召开股东会决议通过董事会、监事会换届的事项；于2013年12月27日召开董事会决议通过总裁等高级管理人员换届的事项。中山证券董事、监事、高级管理人员调整前后的情况如下：
| 调整前 | 调整后 | |||
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 | 任期 |
| 董事会 | ||||
| 董事长 | 吴永良 | 董事长 | 黄扬录 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 黄扬录 | 董事 | 朱凤廉 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 纪小龙 | 董事 | 张丹丹 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 陈欣慰 | 董事 | 余敏冰 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 石文燕 | 董事 | 石文燕 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 林炳城 | 董事 | 林炳城 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 黄平 | 董事 | 黄平 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 刘莉 | 董事 | 刘耀中 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 董事 | 徐鹏 | 2013.12.27——2016.12.26 | ||
| 董事 | 格春来 | 2013.12.27——2016.12.26 | ||
| 独立董事 | 苏松勤 | 独立董事 | 朱少平 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 独立董事 | 刘振亚 | 独立董事 | 张敬义 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 独立董事 | 黄卫平 | 独立董事 | 谢军 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 监事会 | ||||
| 监事长 | 金向东 | 监事长 | 金向东 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 监事 | 郝建国 | 监事 | 龙丽云 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 监事 | 陈劲 | 监事 | 李明 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 监事 | 王金荣 | 监事 | 温尚辉 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 监事 | 奚蓉 | 监事 | 曹榕 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 高级管理人员 | ||||
| 总裁 | 黄扬录 | 总裁 | 徐鹏 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 常务副总裁 | 刘耀中 | 2013.12.27——2016.12.26 | ||
| 副总裁 | 林炳城 | 副总裁 | 林炳城 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 副总裁 | 李纯钢 | 2013.12.27——2016.12.26 | ||
| 副总裁、董事会秘书 | 石文燕 | 董事会秘书、行政总监 | 石文燕 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 副总裁、财务总监 | 杨伟军 | 财务总监 | 杨伟军 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 副总裁 | 赵志颖 | 运营总监 | 赵志颖 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 副总裁、合规总监 | 袁玲 | 合规总监 | 袁玲 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 总裁助理 | 陈辉 | 总裁助理 | 陈辉 | 2013.12.27——2016.12.26 |
| 总裁助理 | 黄晓坤 | 总裁助理 | 黄晓坤 | 2013.12.27——2016.12.26 |
五、重组实施过程中，是否发生资金占用或违规担保的情形
在本次重组的实施过程期间至本报告书披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
在本次重组实施过程中，本公司曾为本公司持股80%的控股子公司——清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）提供担保。该担保事项已履行了必要的审批程序：经2012年10月26日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经2012年11月26日召开的2012年本公司第二次临时股东大会决议通过。该担保事项的具体情况为：
| 担保人 | 被担保人 | 贷款银行 | 担保方式 | 担保期限 | 担保的最高本金金额（万元） |
| 锦龙股份 | 自来水公司 | 中国银行股份有限公司清远分行 | 保证 | 2004.6.25- 2017.12.31 | 26,225.00 |
截至本报告书出具日，本公司已将所持的自来水公司80%股权全部对外转让，上述担保亦已解除。
六、相关协议及承诺的履行情况
2013年3月10日，本公司与交易对方分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。2013年9月26日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易标的中由中科实业等9家公司合计持有的60.15%中山证券股权过户至本公司名下，具体包括：中科实业持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设集团持有的中山证券12.5461%的股权、七匹狼集团持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托持有的中山证券5.9040%的股权、凯瑞达持有的中山证券5.9040%的股权、银海投资持有的中山证券5.9040%的股权、泉来实业持有的中山证券1.8450%的股权、迈兰德持有的中山证券1.4760%的股权和汇鑫海持有的中山证券1.4760%的股权。至此，本公司已获得中山证券的控股权。
2014年3月，来尔富根据《股权转让合同》的相关约定，向本公司发函确认解除向本公司转让4.4280%中山证券股权的《股权转让合同》，来尔富向本公司转让4.4280%中山证券股权的交易已终止。
2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至公司名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至公司名下，本次重组的相关协议已经履行完毕。
由于本次重大资产购买交易标的中山证券所在行业的周期性比较明显，最近三年的发展形势变动较大，难以精确预测中山证券未来的盈利水平，因此本次重大资产购买没有对中山证券进行盈利预测。本公司在此前披露的《重大资产购买报告书》作了相关说明，并在申报本次重大资产购买材料时将《关于本次重大资产购买无法提供盈利预测报告的原因的说明》上报了中国证监会。
七、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见
本公司本次重组的独立财务顾问浙商证券认为：“本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；累计61.62%中山证券股权已过户至上市公司名下，相应的股权转让价款上市公司已向交易对方支付完毕，上市公司已获得中山证券的控股权；本次重组相关标的资产的权属情况及历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；在本次重组实施期间，上市公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；标的公司履行了必要的内部决策程序对其董事、监事、高级管理人员进行了调整；在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次重组的实施过程中，交易双方未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具日，本次重组已经实施完毕。”
八、法律顾问对资产重组实施结果的结论性意见
公司本次重组的法律顾问广东广大律师事务所认为：“本次重大资产购买的实施已经取得法定的授权和批准；本次重大资产购买所涉及的相关资产过户手续已完成，累计61.62%中山证券股权已过户至锦龙股份名下，锦龙股份已获得中山证券的控股权；本次重大资产购买所涉及的相关款项已按约定进行了支付；本次重大资产购买信息披露与实施情况不存在重大差异；在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次重大资产购买实施期间，锦龙股份无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。本次重大资产购买标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整等事项均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；在本次重大资产购买的实施过程中，交易双方未发生协议纠纷事项。截至本法律意见出具日，本次重大资产购买事项已经实施完毕。”
九、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号）；
2、中国证监会深圳监管局出具的《深圳证监局关于核准中山证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]119号）；
3、中国证监会深圳监管局出具的《深圳证监局关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2013]95号）；
4、深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2013]第5604296号）；
5、中国证监会深圳监管局出具的《深圳证监局关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2014]23号）；
6、深圳市市场监督管理局出具的《变更通知书》（[2014]第6168093号）；
7、来尔富出具的关于解除股权转让合同及退款事宜的《致广东锦龙发展股份有限公司函》；
8、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
9、广东广大律师事务所出具的《广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；
10、锦龙股份本次重大资产购买报告书等其他经核准的申请文件。
广东锦龙发展股份有限公司
二〇一四年五月六日
独立财务顾问
签署日期：二零一四年五月