证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-034

  美都控股股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美都控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美都控股”）已向中国证监会上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于证监会审查阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（中汇会审[2014]1792号），公司2013年净利润17,173.64万元，归属于母公司所有者的净利润14,309.96万元，截止2013年12月31日，公司总股本1,390,779,254股，基本每股收益0.10元/股，加权平均净资产收益率为6.76%。

  根据2013年12月20日公司公告的《美都控股股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行，公司拟发行股票数量合计不超过9.5亿股（含9.5亿股），本次非公开发行募集资金用于Woodbine油田产能建设项目和补充流动资金。其中Woodbine油田产能建设项目即2014年54口新油井的开发建设，预计2014年将实现产值38,756万美元（236,819万元人民币），实现净利润10,231万美元（62,517万元人民币）。假设本次募投项目按既定计划顺利实施并于2014年实现既定效益，以新增的9.5亿股A股股票计算，募集资金投资项目本身可实现年化平均每股收益约0.66元/股,净资产收益率为26.75%。

  假设2014年度公司净利润（不含募投项目）与2013年度一致，且募投项目在募集资金到位后顺利实施，募投项目净利润按计划实现；假设本次非公开发行2014年6月底完成发行。以发行9.5亿股、每股发行价格2.46元计算（不考虑2014年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜），公司预计将新增净资产23.37亿元。

  预计公司发行完成当年每股收益为0.24元/股（计算依据：①假设2014年国内净利润与2013年一致；②假设募投项目2014年6月底完成发行，只计算下半年产生的效益。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。），较公司2013年度的每股收益0.10元/股有明显的增厚效应；预计发行完成当年净资产收益率为12.74%，较公司2013年度净资产收益率6.76%明显增厚。

  如本次非公开发行后，遇不可预测的情形导致募投项目于2014年不能按既定计划贡献利润，公司原有业务在2014年未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：

  （一）股份回购的承诺

  公司承诺，若未来出现股价低于每股净资产的情形，从保护公众投资者的权益出发，将由公司董事会提议对公司股份进行必要的回购，公司控股股东闻掌华先生承诺，届时将在董事会和股东大会审议回购事项的议案时投赞成票。

  （二）提高现金分红比例的承诺

  为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司于2014年4月26日召开了七届三十四次董事会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对现行的公司章程涉及利润分配的部分条款进行修订，并将提交2013年年度股东大会审议。根据上述《公司章程》修正案，明确公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司在实际分红时由公司董事会根据具体情况确定公司的所处阶段，进行占比20%~80%的现金分红；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司七届三十四次董事会已经审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本1,384,929,254股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股并派发现金红利0.13元（含税），共计分配利润87,250,543.00元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的12.58%，剩余未分配利润转入以后年度。

  （三）积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度

  本次非公开发行募集资金用于Woodbine油田产能建设项目和补充流动资金。Woodbine油田产能建设项目系指2014年54口新油井的开发建设。如募投项目顺利实施，预计2014年将实现产值38,756万美元（236,819万元人民币），实现净利润10,231万美元（62,517万元人民币）。Woodbine油田产能建设项目经济效益良好，如顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司贸易业务，将深化拓展石油贸易业务，改善公司财务结构。

  本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司控股股东和实际控制人承诺，将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  （四）加强募集资金的监管措施

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《美都控股股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司董事会审议。

  特此公告。

  美都控股股份有限公司

  2014年5月7日