证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－22

  第一拖拉机股份有限公司

  关于挂牌出售控股子公司股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的一拖（洛阳）中成机械有限公司（以下简称“中成公司”）73%股权（以下称“标的股权”）。同时，作为取得标的股权的条件之一，受让方承诺摘牌后按照资产评估值购买中成公司目前租用公司的部分实物资产（以下称“标的资产”）。（上述事项详见公司于2014年3月22日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《关于挂牌出售控股子公司股权的公告》）

  ●按照国有产权交易操作规则，经北京产权交易所确认，中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）为本次股权转让的受让方。公司与中国一拖于2014年5月5日签署《产权转让合同》及《资产转让合同》（以下合称“本次交易”）。

  中国一拖为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。除经公司股东大会批准的日常关联交易外，过去12个月，公司与中国一拖签署了《关于工艺材料研究所、计量检测中心转让协议》（详见公司于2014年1月22日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的关联交易公告）以及《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《商标许可使用协议》、《工艺技术服务协议》、《计量检测服务协议》。

  一、交易概述

  （一）公司于2014年1月20日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于出售公司所持一拖（洛阳）中成机械有限公司股权及部分资产的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的中成公司73%股权。同时，作为取得标的股权的条件之一，受让方须承诺摘牌后按照资产评估值购买中成公司目前租用公司的部分实物资产。

  （二）经北京产权交易所确认，中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）为本次股权转让的受让方。因中国一拖为公司控股股东，本次标的股权及标的资产转让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

  （三）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方中国一拖之间的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方名称：中国一拖集团有限公司，截至本公告日，持有公司44.57%股权，为本公司控股股东

  （二）公司类型：有限责任公司

  （三）注册地及主要办公地点：河南省洛阳市建设路154号

  （四）法定代表人：赵剡水

  （五）注册资本：28.76亿元

  （六）营业范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

  （七）关联方控股股东：中国机械工业集团有限公司

  （八）资产财务情况：截至2013年12月31日，中国一拖未经审计总资产为144.95亿元，净资产为62.92亿元；中国一拖2013年度实现营业收入为136.2亿元，净利润为3.82亿元。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的有关情况详见公司于2014年3月22日在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《关于挂牌出售控股子公司股权的公告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

  四、交易价格及定价依据

  本次标的股权的挂牌价为人民币1056.39万元。该价格乃根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第1056号《资产评估报告》结果确定。标的股权的转让价与挂牌价均为人民币1056.39万元。

  标的资产的转让价格为中联公司出具的中联评报字[2013]第1057号《资产评估报告》确认的资产评估值427.13万元。

  标的股权及标的资产的《审计报告》、《评估报告》全文详见上海证券交易所网站。

  五、关联交易协议主要内容

  （一）产权转让合同

  1、合同主体：公司、中国一拖；

  2、交易价格：标的股权转让价格为人民币1056.39万元

  3、支付条款：中国一拖在产权转让合同生效后五日内，一次性将股权转让款汇入北京产权交易所指定的结算账户。

  4、股权交割：北京产权交易所出具产权交易凭证后七个工作日内，公司将促使中成公司办理股权变更登记手续。自中成公司取得新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

  5、产权转让条件：中国一拖应向公司购买中成公司目前租用的部分实物资产。

  6、过渡期安排：自评估基准日至股权交割日期间中成公司产生的损益，经专项审计后，由双方协商解决。

  7、合同生效：经公司和中国一拖法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

  （二）资产转让合同

  1、合同主体：公司、中国一拖；

  2、交易价格：标的资产转让价格为人民币427.13万元

  3、支付条款：中国一拖在资产转让合同生效后五日内，一次性将转让款汇入北京产权交易所指定的结算账户。

  4、合同生效：经公司和中国一拖法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。

  六、本次交易对公司的影响

  公司转让所持有中成公司73%的股权，有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置，聚焦核心业务，提高公司整体资产收益率。

  股权交割完成后，公司将不再持有中成公司股权，根据会计准则相关规定，中成公司将不再纳入公司财务报表合并范围。公司未对中成公司提供任何形式的担保，中成公司不存在占用上市公司资金的情况。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第九次会议决议

  2、公司独立董事意见

  特此公告

  第一拖拉机股份有限公司董事会

  2014年5月5日