股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-007

上海兰生股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司董事会于2014年4月30日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第七届董事会第十三次会议通知，于5月6日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开董事会七届十三次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由戴柳董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：

一、同意《关于补选独立董事的议案》。

经董事会提名委员会提名，董事会审议通过，提名周天平先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件一），提请股东大会审议。（独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议表决。）

二、同意《关于拟出让上海前进进出口有限公司股权的议案》。

为盘活公司资产，提高资金利用效率，公司将通过上海联合产权交易所，采取公开挂牌的方式出售全资子公司上海前进进出口有限公司全部股权，其交易价格将以最近一次资产评估值为基础协商确定。经初步测算，出让前进公司全部股权所产生的投资收益将超过本公司2013年度经审计净利润的50%，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次出让股权须提交股东大会审议。（内容详见本公司“临2014-008号”公告）

三、同意《关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案》。

2010年度股东大会审议通过了《关于授权经理层减持海通证券的额度的议案》，董事会同意公司关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案，减持额度仍为不超过8,000万股，减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包括通过二级市场或大宗交易转让）出售。董事会提请股东大会授权公司经理层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的股份，同时，授权经理层全权办理与上述减持股份相关的手续并签署有关法律文件等，授权期限自股东大会审议批准后36个月内。

四、同意《关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案》。

为建立激励有效、约束有力的经营机制，充分激发公司职工的工作积极性和责任心，董事会同意公司对贸易板块实施改制，在贸易板块4家全资子公司兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育中选择一家作为改制平台公司；以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制公司作为员工持股企业，兰生股份与员工持股企业共同对改制平台公司进行增资，增资后平台公司注册资本不超过人民币1亿元，其中兰生股份持股比例不低于51%，员工持股企业持股比例不超过49%。本议案提请股东大会审议批准，并授权公司经理层全权处理与贸易板块改制相关的手续及签署法律文件等。（内容详见本公司“临2014-009号”公告）

五、同意《关于召开2013年度股东大会的议案》。

董事会定于2014年5月28日上午9：00时以现场审议及表决的方式在上海市中江路35号上海跨国采购会展中心302B会议厅召开2013年度股东大会。（内容详见本公司“临2014-010号”公告）

上述第一、二、三、四项议案，尚须提交股东大会审议。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2014年5月8日

附件一：

独立董事候选人简历

周天平，男，1956年8月生，研究生学历，法学硕士，律师。曾任上海市法学会办公室主任，任职美林国际有限公司、上海鑫品建材有限公司。现任上海市周天平律师事务所主任律师，上海市律师协会副会长，上海市政协委员。

附件二：

上海兰生股份有限公司

第七届董事会独立董事提名人声明

提名人上海兰生股份有限公司董事会，现提名周天平先生为上海兰生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海兰生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海兰生股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人周天平先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。周天平先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。周天平先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海兰生股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海兰生股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海兰生股份有限公司董事会

2014年5月6日

附件三：

上海兰生股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人声明

本人周天平，已充分了解并同意由提名人上海兰生股份有限公司董事会提名为上海兰生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海兰生股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海兰生股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：周天平

2014年4月28日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-008

上海兰生股份有限公司

关于拟出让上海前进进出口有限公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司董事会于2014年5月6日在公司本部307会议室召开了董事会七届十三次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议表决，全票通过了《关于拟出让上海前进进出口有限公司股权的议案》：

上海前进进出口有限公司（以下简称：前进公司）系由上海兰生股份有限公司于1992年出资组建的全资子公司，注册资本为720万元人民币，截至2013年底所有者权益为-823.78万元。前进公司主要资产为坐落于上海自由贸易试验区富特北路270号的前进大厦物业，该大厦1995年7月竣工，占地面积1,790平方米，建筑面积6,614.12平方米，楼高7层，是一幢仓储商办两用的工业用房。

为盘活公司资产，提高资金利用效率，公司将通过上海联合产权交易所，采取公开挂牌的方式出售全资子公司前进公司的全部股权，其交易价格将以最近一次资产评估值为基础协商确定。（目前前进大厦物业周边商业房产每平方米单价约为8,000元。）

经初步测算，出让前进公司全部股权所产生的投资收益将超过本公司2013年度经审计净利润的50%，按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次拟出让股权议案将提交股东大会审议。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2014年5月8日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-009

上海兰生股份有限公司

关于贸易板块拟实施改制

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司董事会于2014年5月6日在公司本部307会议室召开了董事会七届十三次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议表决，全票通过了《关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案》。议案内容如下：

一、改制议案情况

为了建立激励有效、约束有力的经营机制，充分激发公司职工的工作积极性和责任心，为下一步发展打好基础、拓展空间，公司拟在贸易板块实施将经营者利益与公司利益紧密结合在一起的改制方案。

公司贸易板块由4家全资子公司上海兰生鞋业有限公司、上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司及4家分公司鞋业公司、文体公司、乐器公司、体育公司等组成。贸易板块年度营业收入约为人民币13亿元，年度利润约占兰生股份利润总额的13-15%。多年来，外贸业务徘徊不前，亟需从改革体制机制、激发创业活力入手，突破发展瓶颈。

公司将在贸易板块4家全资子公司中，选择其中一家作为改制平台（以下简称：平台公司），以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制企业作为员工持股企业。兰生股份与员工持股企业共同对平台公司增资，增资后平台公司注册资本不超过人民币1亿元，其中兰生股份持股比例不低于51%，员工持股企业持股比例不超过49%。

兰生股份增资平台公司，将转让部分外贸全资子公司股权和生产企业股权给平台公司，预计涉及金额合计不会超过上市公司2013年底经审计净资产的10%。

改制后的平台公司，将按市场化的要求建立公司治理结架构，优化管理体制，优化人员结构，以期在经营规模、业务模式上获得更大的突破。

本次改制议案将提请股东大会审议通过，并授权公司经理层全权处理与贸易板块改制相关的手续及签署法律文件等。

二、关于改制涉及的关联交易

本次改制，兰生股份控股平台公司51%，员工持股企业为潜在关联方，共同投资构成关联交易。

1、关联交易概述

为了建立激励有效、约束有力的经营机制，激发公司员工的工作积极性和责任心，公司拟与员工持股企业共同投资，成立改制平台公司。平台公司注册资金人民币不超过人民币1亿元，其中兰生股份投资比例不低于51%，员工持股企业投资比例不超过49%。平台公司经营范围主要为进出口贸易、转口和离岸贸易、国内贸易等。

公司董事会于2014年5月6日召开七届十三次会议通过决议，与员工持股企业共同投资，成立改制平台公司。本次董事会应参会董事9人，实际参加会议董事8人，授权委托1人，全票通过该议案。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、关联方介绍

潜在关联方关系介绍：潜在关联方为员工持股企业。员工持股企业尚在组建，主要成员为公司子公司经营管理团队、业务骨干。

3、关联交易标的基本情况

（1）交易的类别：与潜在关联人共同投资。

（2）共同投资设立公司的基本情况：

公司名称：（未定）

注册资本：不超过人民币1亿元。

企业组织形式：有限责任公司。

经营范围：进出口贸易、转口和离岸贸易、国内贸易等（以工商登记核准为准）。

（3）出资方式及股比：

兰生股份以经评估的资产及现金方式出资，员工持股企业以现金方式出资，总计不超过人民币1亿元，其中：兰生股份出资不低于51%，员工持股企业出资不超过49%。

4、关联交易的主要内容和履约安排

兰生股份与员工持股企业共同投资设立公司，待改制方案完善后实施。

5、关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次改制，建立起符合市场化要求的公司治理结构、新的管理体制，增强企业核心竞争力；整合优质的资产、资源，进一步优化公司的经营模式，打造出一个更具竞争力的平台，寻找新的利润增长点，增强企业的盈利能力；优化公司人员结构，增强经营管理团队的使命感，调动员工的积极性。

6、关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经董事会审议批准后，提交股东大会审议。

7、独立董事关于关联交易的独立意见

公司独立董事姚春海、盛雷鸣、徐立峰就该项关联交易发表如下意见：

（1）公司拟在贸易板块实施将经营者利益与公司利益紧密结合在一起的改制方案，有利于建立激励有效、约束有力的经营机制，充分激发公司职工的工作积极性和责任心，为下一步发展打好基础、拓展空间。

（2）本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

（3）本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

8、对外投资的风险分析

未发现本次投资有大的风险。

9、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明。

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2014年5月8日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-010

上海兰生股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年5月28日

●股权登记日：2014年5月21日

●是否提供网络投票：否

●会议表决方式：现场审议及表决

上海兰生股份有限公司第七董事会第十三次会议于2014年5月6日审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现将股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2014年5月28日（星期三）上午9:00时

（四）股权登记日：2014年5月21日（星期三）

（五）会议表决方式：现场记名投票表决方式；根据《公司章程》规定，补选1位独立董事，采用普通投票制，补选2位监事，采用累积投票制。

（六）会议召开地点：上海市普陀区中江路35号上海跨国采购会展中心3楼302B多功能会议厅。

二、会议审议事项

序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	2013年度董事会工作报告	否
2	2013年度监事会工作报告	否
3	2013年度财务决算报告	否
4	2013年度利润分配方案	否
5	关于公司2013年年度报告的议案	否
6	关于补选独立董事的议案 6.1 选举周天平先生为第七届董事会独立董事	否
7	7.1 选举刘宏杰先生为第七届监事会监事 7.2 选举陈俊奇先生为第七届监事会监事	否
8	关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案	否
9	关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案	否
10	关于拟出让上海前进进出口有限公司股权的议案	否
11	关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案	否

说明：（1）本次股东大会还将听取独立董事2013年度述职报告；（2）上述第1、2、3、4、5、8项议案详见公司于2014年3月15日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的“临2014-001”和“临2014-002” 号公告；第6、7、9、10、11项议案详见公司于2014年5月8日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的“临2014-007”至“临2014-012”号公告；（3）选举2名非职工代表监事采用累积投票制；（4）本次股东大会资料将于大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站公布。

三、会议出席对象

（一）截至2014年5月21日（星期三）下午3:00时证券交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）因故不能出席会议的股东，可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件）；

（三）公司董事、监事及高级管理人员；

（四）大会见证律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、营业执照复印件、经法定代表人签章的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年5月23日（星期五）(上午9:00—11:30；下午1:00—4:00)。

（三）登记地点:上海市中山北二路1800号西楼3楼接待处。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：杨敏、张荣健

电话：（021）51991608

传真：（021）33772705-608

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

靠近的公交线路：公交云岭东路：44、551、757路；大渡河路：944等。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2014年5月8日

附件：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海兰生股份有限公司2013年度股东大会，并按委托权限代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托权限如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	2013年度财务决算报告
4	2013年度利润分配方案
5	关于公司2013年年度报告的议案
6	关于补选独立董事的议案 6.1 选举周天平先生为第七届董事会独立董事
7	7.1 选举刘宏杰先生为第七届监事会监事 7.2 选举陈俊奇先生为第七届监事会监事
8	关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9	关于公司贸易板块实施改制暨关联交易的议案
10	关于拟出让上海前进进出口有限公司股权的议案
11	关于延长减持海通证券的额度授权期限的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-011

上海兰生股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2014年5月6日收到公司监事葛美华女士、戴继雄先生提交的书面辞职报告。因工作变动原因，葛美华、戴继雄请求辞去公司第七届监事会监事职务。

葛美华、戴继雄辞任监事后，公司监事会成员人数为3人，不低于《公司法》的规定，不影响监事会的运作。公司将在本年召开的股东大会上补选两位监事。

葛美华、戴继雄在本公司任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，在此，监事会对两位监事所起的作用和贡献，表示衷心感谢。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2014年5月8日

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2014-012

上海兰生股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海兰生股份有限公司监事会于2014年4月30日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第七届监事会第十次会议通知，于5月6日在上海市中山北二路1800号公司本部307会议室召开监事会七届十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席张健鑫主持。经与会监事审议，全票通过如下决议：

一、同意《关于补选第七届监事会监事的议案》。

监事会于2014年5月6日收到公司监事葛美华女士、戴继雄先生提交的书面辞职报告。因工作变动原因，葛美华、戴继雄请求辞去公司第七届监事会监事职务。根据《公司章程》规定，应补选两位监事。监事会提名刘宏杰先生、陈俊奇先生为第七届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），并提交股东大会审议。

二、同意《关于公司贸易板块实施改制的议案》。

监事会认为，董事会审议通过的《关于公司贸易板块实施改制的议案》，有利于公司建立符合市场化要求的经营机制，充分激发公司职工的工作积极性和责任心；议案的制订、审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

特此公告。

上海兰生股份有限公司监事会

2014年5月8日

附件：

监事候选人简历

刘宏杰，男，1970年10月生，大学学历，工商管理硕士。曾任上海市工艺品进出口有限公司财务部副经理、上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司资产财务部审计主管、资产财务部部长助理、副部长，上海世博（集团）有限公司计划财务部副总经理、计划财务部总经理。现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司计划财务部总经理。

陈俊奇，男，1959年5月生，大学学历。曾任上海轻工控股（集团）公司审计室业务主管，上海兰生（集团）有限公司审计监察部主管、审计监察部副主任。现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司风险管理部副总经理。