第七届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-029
重庆万里新能源股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议于 2014年5月6日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司出售产品及购买材料配件暨关联交易的议案
经与重庆华丰蓄电池(集团)有限公司（以下简称“华丰公司”）协商，为了保证对华丰公司客户的持续供货及客户的平稳转换，公司在短期内将向华丰公司出售部分产品并向其购买生产产品所需部分材料配件。上述向华丰公司出售产品及购买材料配件构成关联交易，预计金额不超过2000万元，持续时间预计不超过2014年10月31日，双方将依据市场价格结算。
详情请参见公司同日披露的《万里股份关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司出售产品及购买材料配件之关联交易公告》（公告编号：2014-030）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于修改公司章程的议案
详情请参见公司同日披露的《万里股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：2014-031）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年5月6日
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2014-030
重庆万里新能源股份有限公司
关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司
出售产品及购买材料配件之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2014 年 5月6日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司出售产品及购买材料配件暨关联交易的议案》，同意公司在短期内向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司（以下简称“华丰公司”）出售部分产品并向其购买生产产品所需部分材料配件。鉴于华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。现就相关事宜公告如下：
二、交易对方简介
1、重庆华丰蓄电池(集团)有限公司
法定代表人:穆帮华
住所:重庆市巴南区南彭企业基地
注册资本:1066万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:生产、销售蓄电池及配件，橡胶制品，塑料制品；销售五金，百货（不含农膜），化工产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化学品）……
2、华丰公司董事长穆帮华先生持有本公司控股子公司重庆万里华丰电池销售有限责任公司10%的股份，华丰公司为本公司关联方。
三、交易基本情况
经公司第七届董事会第十七次会议通过，公司于2014年1月9日与华丰公司董事长穆帮华先生签署了《合作协议》，与穆帮华先生共同出资设立了重庆万里华丰电池销售有限责任公司(以下简称“销售公司”) （详情请参见公司于2014年1月11日披露的相关公告）；为了有效利用华丰公司原有的各种资源，经公司第七届董事会第十九次会议通过，销售公司于2014年2月21日与华丰公司签订了合作协议，收购华丰公司对其配套厂商享有的应收账款（详情请参见公司于2014年2月19日及2月22日披露的相关公告），目前公司正在办理上述事宜。
为了保证对华丰公司客户的持续供货及客户的平稳转换，公司在短期内将向华丰公司出售部分产品并向其购买生产产品所需部分材料配件，预计金额不超过2000万元，持续时间预计不超过2014年10月31日，双方将依据市场价格结算。
四、对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司客户资源的维护，顺利完成华丰公司原客户资源的转换，实现公司销售渠道的拓展；本次关联交易不存在损害上市公司和投资者利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、历史关联交易情况及应当履行的审议程序
本次交易前12个月，公司与华丰公司累计已发生的各类关联交易的总金额为985万元，加之已披露但还未实际发生的关联交易金额（收购华丰公司对其配套厂商享有的应收账款，收购应收账款的上限为2000万元）及本次交易金额，公司与华丰公司的关联交易金额预计将超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照上海证券交易所的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易有利于公司客户资源的维护，顺利完成客户资源的转换，实现销售渠道的快速拓展；本次关联交易将依据市场价格结算，交易价格公平合理，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事独立意见；
特此公告
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年5月6日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-031
重庆万里新能源股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年5月6日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
现将修改后的相关条款公告如下：
一、 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规并结合公司实际情况对公司章程第一百一十条相关内容予以修改。
原条款：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会行使下列职权，超出下列比例或金额应当报股东大会批准。
（一） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资涉及的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过100 万元人民币；
4、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
（二）购买或出售、抵押资产：单笔购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、30%以下，或连续12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下。以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。
（三）贷款：贷款金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下,且绝对金额超过1000万元。公司在连续十二个月内发生的贷款金额应累计计算。
（四）对外担保：
1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产（合并报表）的10%的担保。
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产的50%时提供的任何担保。
3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保。
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
5、按照担保金额连续十二月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，或虽超过公司最近一期经审计净资产50%但绝对金额未超过5000万元的担保。
对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币30万元以上、3000万元以下的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。
现修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：投资涉及的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000 万元以上、20000万元以下的对外投资需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
（二）购买或出售、抵押资产：单笔购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、30%以下，或连续12个月内累计购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下的需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。
（三）贷款：金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000 万元以上、20000万元以下的贷款需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。公司在连续十二个月内发生的贷款金额应累计计算。
（四）对外担保：
1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产（合并报表）的10%的担保。
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产的50%时提供的任何担保。
3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保。
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
5、按照担保金额连续十二月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，或虽超过公司最近一期经审计净资产50%但绝对金额未超过人民币5000万元的担保。
上述担保事项需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币30万元以上、3000万元以下的关联交易需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上、3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年5月6日