证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2014-017

  新疆城建（集团）股份有限公司

  2014年第六次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司第六次临时董事会会议通知于2014年4月28日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2014年5月6日上午10时30分在公司21层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过关于出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司的议案。

  为进一步完善公司业务链，本着互惠互利、资源优势互补的原则，同意公司出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司。

  乌鲁木齐家和置业担保有限公司注册资本6700万元，经营范围为：提供各类住房贷款担保业务：包括为住房公积金贷款、组合贷款和商业贷款提供担保和相关咨询服务。公司出资1000万元，持股比例14.93%。

  表决结果：同意7票  弃权0票  反对0票

  关联董事易永勤、李志君回避表决。

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2014年5月8日

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2014-018

  新疆城建（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司拟与关联方乌鲁木齐国有资产经营有限公司及其下属控股子公司（以下简称“国资公司”）共同出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司。

  ●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；

  ●本次关联交易将进一步完善公司业务链，形成资源优势互补。

  ●公司2014年第六次临时董事会审议通过了上述关联交易的议案。

  ●本次事项未构成资产重组。

  一、关联交易概述

  为进一步完善公司业务链，本着资源优势互补原则，公司拟与控股股东及其下属控股子公司共同出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司。该公司拟注册资本6700万元，其中，本公司出资1000万元，占其注册资本的比例为14.93%；国资公司出资2000万元，占其注册资本的比例为29.85%；乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司出资500万元，占其注册资本的比例为7.46%；乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司出资250万元，占其注册资本的比例为3.73%；乌鲁木齐国经投资有限公司出资250万元，占其注册资本的比例为3.73%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  国资公司系本公司控股股东，持本公司股份比例26.56%；以下三家公司：乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司、乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司、乌鲁木齐国经投资有限公司系国资公司控股子公司，控股比例分别为：100%、99.76%、100%。

  （二）本次交易关联方基本情况

  1、关联人基本情况

  公司名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司

  法定代表人：袁宏宾

  注册地址：乌鲁木齐市新华南路808号

  注册资本：288,130万元

  注册类型：有限责任公司（国有独资）

  公司范围：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营

  股东：乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会

  公司名称：乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司

  法定代表人：李亮

  注册地址：乌鲁木齐市西虹东路1号

  注册资本：20,870万元

  注册类型：有限责任公司（国有独资）

  公司范围：票据承兑担保、项目融资担保、信用证担保、贷款担保及其他融资性担保业务。

  股东：乌鲁木齐国有资产经营有限公司

  公司名称：乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司

  法定代表人：易永勤

  注册地址：乌鲁木齐市新华南路808号

  注册资本：2,213万元

  注册类型：有限责任公司（国有控股）

  公司范围：城市建设项目、基础设施的投资、开发

  股东：乌鲁木齐国有资产经营有限公司

  公司名称：乌鲁木齐国经投资有限公司

  法定代表人：王江山

  注册地址：乌鲁木齐市西虹东路1号腾飞大厦

  注册资本：2,000万元

  注册类型：有限责任公司（法人独资）

  公司范围：建设项目投资、产业投资、商业投资、委托投资及经营投资管理

  股东：乌鲁木齐国有资产经营有限公司

  2、关联方最近一年财务报表情况(以下财务数据已经审计)

  （1）乌鲁木齐国有资产经营有限公司：

  截止2013年12月31日，公司资产总额10,181,404万元，负债总额8,412,537万元，净资产1,768,867万元，营业收入1,816,244万元，净利润179,243万元。

  （2）乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司

  截止2013年12月31日，公司资产总额33,425万元，负债总额12,128万元，净资产21,297万元，营业收入18,935万元，净利润2.69万元。

  （3）乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司

  截止2013年12月31日，公司资产总额22,249万元，负债总额10,668万元，净资产11,581万元，营业收入25,335万元，净利润7248万元。

  （4）乌鲁木齐国经投资有限公司

  截止2013年12月31日，公司资产总额51,042万元，负债总额49,019万元，净资产20,233万元，营业收入29,107万元，净利润-1.32万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、乌鲁木齐家和置业担保有限公司

  注册资本金：6700万元（拟定）

  经营范围：提供各类住房贷款担保业务，包括为住房公积金贷款、组合贷款和商业贷款提供担保和相关咨询服务。

  四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

  为进一步完善公司业务链，本着互惠互利，资源优势互补原则，公司拟出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  “关于出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司的议案”提交公司2014年第六次临时董事会审议，关联董事易永勤、李志君回避表决，非关联董事经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事于2014年5月5日就本次关联交易予以事前认可，独立董事就公司2014年第六次临时董事会审议的《关于出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司的议案》发表独立意见如下：1、公司本次出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司，是本着互惠互利、资源优势互补的原则，有利于进一步完善公司业务链，故不会对公司造成不利影响；2、本次关联交易事项经公司2014年第六次临时董事会审议通过，公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。综上所述，我们认为，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次关联交易事项经董事会审计委员会同意提交公司2014年第六次临时董事会审议。公司董事会审计委员会于2014年5月6日就本次关联交易事项发表以下独立意见：

  1、公司基于进一步完善其业务链，以形成资源优势互补，拟出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司事项不会对公司造成不利影响；

  2、本次关联交易事项经公司2014年第六次临时董事会审议通过并形成决议，公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》《公司章程》的有关规定履行程序回避表决。

  本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  本次关联交易事项未构成资产重组。

  七、备查文件目录

  1、经独立董事关于事前认可声明；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、经与会董事签字确认的董事会决议

  特此公告

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2014年5月8日