证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2014–020

  厦门安妮股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月8日在厦门市集美区杏林锦园南路99号召开2013年度股东大会。本次会议由公司董事会召集，会议采用现场与网络投票相结合方式。公司董事会于2014年4月10日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。

  出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共5人，代表股份 87,750,587股，占公司股份总数195,000,000股的45.0003%。其中：

  (1)出席现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份87,740,087股，占公司有表决权股份总数的比例为44.9949%。

  (2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东3人，代表股份10,500股，占公司股份总数的0.0054%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。福建天衡联合事务所律师为本次股东大会进行了现场见证。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张杰先生主持。公司独立董事向大会作了述职报告。

  与会股东经过认真审议，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，通过决议如下：

  一、审议通过《2013年度董事会报告》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  二、审议通过《2013年度监事会报告》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  三、审议通过《2013年财务决算报告》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  四、审议通过《2013年度利润分配方案》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  公司2013年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

  五、审议通过《公司2013年年度报告》及摘要，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  七、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬方案>的议案》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  八、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  公司章程修正案附后。

  九、审议通过《关于使用间歇资金购买银行理财产品的议案》，表决结果为：赞成87,750,587股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

  福建天衡联合事务所律师为本次股东大会出具了如下见证意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

  特此公告。

  厦门安妮股份有限公司董事会

  二〇一四年五月八日

  附：《厦门安妮股份有限公司章程修正案》

  厦门安妮股份有限公司（以下简称公司）为了完善公司利润分配事项决策程序和机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立科学、持续和稳定的股东回报机制，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》的相关规定，于二〇一四年五月八日召开二〇一三年度股东大会，对公司章程进行如下修订：

  一、修订公司章程第一百五十六条

  原《公司章程》第一百五十六条： 公司利润分配具体政策

  （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求，且无超过公司净资产30%或总资产10%的重大投资计划或现金支出计划（募集资金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  每一年度现金分红比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定，提交公司股东大会审议批准。

  （三）、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  （五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订为：

  第一百五十六条： 公司利润分配具体政策

  （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或其他法律法规许可的方式分配股利；

  公司的利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。

  （二）、利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下,每年度进行一次利润分配; 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求，且无超过公司净资产30%或总资产10%的重大投资计划或现金支出计划（募集资金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。

  公司董事会在拟定利润分配方案时，应区分下列情形, 制定现金分红方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的利益时，可以在满足现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出股票股利分配预案。

  （五）、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  （六）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、修改公司章程第一百五十七条

  原公司章程第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司监事会应对拟提交股东大会审议的利润分配方案进行审议。

  审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  修订为：

  第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）、公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东大会审议。

  （二）、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和股东回报规划等因素拟定利润分配方案。

  （三）、董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （四）、公司监事会应对拟提交股东大会审议的利润分配方案进行审议。

  （五）、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （七）、对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  厦门安妮股份有限公司

  法定代表人：张杰

  二〇一四年五月八日