证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2014-009
北京昊华能源股份有限公司2013年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》和《公司章程》规定，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月8日14时在公司专家楼四层中型会议室召开了公司2013年度股东大会。出席本次大会的股东及股东授权代表共5名，代表股份795,429,940股，占公司股份总数的66.29%。会议由董事长耿养谋先生主持，公司董事、监事出席本次会议，律师列席会议。
会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、2013年度董事会工作报告
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此报告。
2、2013年度监事会工作报告
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此报告。
3、2013年度独立董事述职报告
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此报告。
4、关于公司2013年度财务决算的议案
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此议案。
5、关于公司2013年度报告及摘要的议案
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此议案。
6、关于公司2013年度利润分配的议案
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此议案。同意公司以2013年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），共计165,599,761.54元，期末留存可供分配利润1,713,924,418.91元结转下一年度；2013年无资本公积金转增股本预案。
7、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构和内部控制审计机构的议案
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此议案。同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构和内部控制审计机构。
8、关于公司与关联方2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案
经分项表决，结果如下：
（1）公司与北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计
关联方股东京煤集团回避表决，经表决，47,865,229股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。
（2）公司与首钢总公司及其控制企业2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计
关联方股东首钢总公司回避表决，经表决，773,110,395股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。
（3）公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股子公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计
关联方股东中煤集团回避表决，经表决，773,115,682股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。
（4）公司与五矿发展股份有限公司子公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计
关联方股东五矿发展回避表决，经表决，794,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。
9、关于公司发行短期融资券的议案
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此议案。同意公司发行2014年至2016年短期融资券100,000万元用于生产经营，到期时以营业收入偿还本息，每期期限不超过一年；并授权公司董事会根据相关法规的规定，办理发行短期融资券相关事宜。本次发行由平安银行作为主承销商。
10、关于公司符合发行公司债券条件的议案
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此议案。同意公司下列自查结果：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）根据大公国际资信评估有限公司2014年2月27日出具的公司2013年度第一期短期融资券跟踪评级报告，公司信用状况良好，满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；
（4）公司最近一期期末经审计净资产为85.63亿元，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（5）公司最近三个会计年度分别实现净利润8.75亿元、13.16亿元、9.28亿元，最近三年平均净利润为10.40亿元，足以支付本次公司债券一年的利息；
（6）公司最近一期期末经审计净资产为85.63亿元，本次拟发行不超过人民币30亿元公司债券后，累计公司债券余额为30亿元，占最近一期期末净资产的比例为35.03%，符合累计发行债券余额不超过最近一期期末净资产额的百分之四十的规定。
且公司不存在以下情形：
（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，股东大会认为公司具备发行公司债券资格。
11、关于公司发行公司债券方案的议案
经分项表决，结果如下：
（1）发行数量：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意公司在中国境内发行本金不超过30亿元人民币的公司债券。具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（2）向公司原A股股东配售安排：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意本次公司债券发行不向公司原有股东优先配售。
（3）债券品种及期限：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过7年期（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况确定。
（4）募集资金用途：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意本次公司债券的募集资金将主要用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
（5）担保方式：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意本次发行的公司债券无担保。
（6）本次发行公司债券决议的有效期：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（7）上市交易场所：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（8）偿债保障措施：经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此项。同意授权董事会或董事会授权人士，在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离。
综上，股东大会同意华泰联合证券有限责任公司担任本次公司债券发行的保荐人和主承销商，并按照上述方案发行公司债券。
12、关于授权公司董事会办理发行公司债券有关事宜的议案
经表决，795,429,940股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过此议案。同意授权公司董事会、并同意董事会授权董事长耿养谋先生为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司股东和债权人利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，根据适用法例进行相关的信息披露等）及在董事会已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（3）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
（5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
律师见证情况：北京中银律师事务所唐金龙、侯为满律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。关于本次股东大会的《法律意见书》详见上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
二〇一四年五月八日