证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2014-013
上海医药集团股份有限公司2013年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
（一）本次会议无否决或修改提案的情况
（二）本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
㈠ 会议召开时间和地点
1、现场会议召开时间为：2014年5月8日（星期四）下午13:00时
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票（仅针对A股股东）的时间为：
2014年5月8日（星期四） 9:30～11:30，13:00～15:00
2、会议召开地点：上海科学会堂一楼海洋能厅（上海市南昌路57号）
3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
㈡ 会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数（家） | 100 |
| 其中：1、A股股东人数 | 93 |
| （1）现场出席的A股股东人数 | 54 |
| （2）参加网络投票的A股股东人数 | 39 |
| 2、H股股东人数 | 7 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,757,716,655 |
| 其中：1、A股股东持有股份总数 | 1,253,093,636 |
| （1）现场出席的A股股东持有股份总数 | 1,210,953,068 |
| （2）参加网络投票的A股股东持有股份总数 | 42,140,568 |
| 2、H股股东持有股份总数 | 504,623,019 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 65.37 |
| 其中：1、A股股东持股占股份总数的比例 | 46.61 |
| （1）现场出席的A股股东持股占股份总数的比例 | 45.04 |
| （2）参加网络投票的A股股东持股占股份总数的比例 | 1.57 |
| 2、H股股东持股占股份总数的比例 | 18.76 |
本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司楼定波董事长主持。公司在任董事9人，出席7人，谢祖墀独立董事、李振福独立董事因公出差未能参加本次股东大会。公司在任监事3人，出席3人。本公司董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场投票的表决方式，形成了如下决议：
| 普通决议 | 有效票数(%) | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1. | 上海医药集团股份有限公司2013年度董事会工作报告 | 1,739,233,304 (98.948445) | 5,424,560 (0.308614) | 13,058,791 (0.742941) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 2. | 上海医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告 | 1,739,233,304 (98.948445) | 5,391,560 (0.306737) | 13,091,791 (0.744818) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 3. | 上海医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告 | 1,739,233,304 (98.948445) | 5,391,560 (0.306737) | 13,091,791 (0.744818) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 4. | 上海医药集团股份有限公司关于2014年度财务预算的议案 | 1,738,417,104 (98.902010) | 6,207,760 (0.353172) | 13,091,791 (0.744818) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 5. | 上海医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案：经审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,242,925,141.06元（币种为人民币，下同），加上年初合并未分配利润6,718,267,387.05元，扣除公司分配2012年度现金红利645,338,529.12元，提取2013年度法定盈余公积55,126,862.68元，子公司提取2013年度职工奖福基金8,080,894.56元后，截至2013年12月31日公司合并未分配利润余额为8,252,646,241.75元。 2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.60元（含税），派发现金红利总额为699,116,739.88元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的31.17%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为7,553,529,501.87元。本报告期不进行资本公积金转增股本。 | 1,738,888,504 (98.928829) | 5,797,260 (0.329818) | 13,030,891 (0.741353) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 6. | 上海医药集团股份有限公司关于支付2013年度审计费用的议案：经公司2012年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度境内外审计机构（以下简称：年审机构）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，同意公司及下属子公司支付年审机构的2013年度审计费用为人民币1,950万元整（含相关代垫费用及税金），与2012年度持平，内控审计费为人民币150万元整（含相关代垫费用及税金）。 | 1,738,896,104 (98.929261) | 5,728,760 (0.325921) | 13,091,791 (0.744818) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 7. | 上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案：同意本公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度境内审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境外审计机构。 | 1,739,233,304 (98.948445) | 5,391,560 (0.306737) | 13,091,791 (0.744818) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 8. | 上海医药集团股份有限公司关于2014年度对外担保计划的议案：1、上海医药2014年度对外担保额度为180,000万元；2、上海医药的控股子公司2014年度对外担保额度为364,350万元；3、授权公司董事会及其授权人士在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定落实担保的具体实施工作。 | 1,739,115,804 (98.941761) | 5,509,060 (0.313421) | 13,091,791 (0.744818) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 9. | 上海医药集团股份有限公司关于H股募集资金投向的议案：截至2013年底，公司剩余H股募集资金余额为346,555万元港币，根据公司整体发展规划和业务发展的需要，在保障主营业务发展所需资金前提下，为提高资金的使用效率，同意在不改变原有募集资金投向的前提下，授权公司董事会及其授权人士根据业务发展的实际情况，适时调整剩余募集资金在不同投向的使用比例，授权期限自股东大会通过之日至募集资金使用完毕。如相关募集资金并未立即用作上述用途，公司可将有关款项存入有关商业银行或其他授权金融机构的短期计息账户（如存款账户或货币市场基金等）或用于补充公司和下属单位的流动资金。 | 1,739,233,004 (98.948428) | 5,391,860 (0.306754) | 13,091,791 (0.744818) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 10. | 上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关连/关联交易的议案：为优化本公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同意本公司与上海上实集团财务有限公司（筹建中，以下简称“财务公司”）及上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）签订《金融服务框架协议》（“协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司和其他关联公司（以下简称“本集团”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本协议有效期自协议生效日起至本公司2014年度股东大会召开之日止。在有效期内，本集团在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，本集团在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。 | 617,532,518 (75.410112) | 201,132,009 (24.561278) | 234,291 (0.028610) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 11. | 上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于土地房产承诺的议案：经上海医药与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估对各类瑕疵物业进行规范的可能性，现决定将原承诺变更为：对截止目前尚未规范的瑕疵土地共22幅（面积87,730.52平方米）、瑕疵房产共25处（面积87,310.99平方米），因现有政策限制、其他股东反对等原因，无法完成交易过户，且上海医药正在使用中，为维护上市公司利益，保证上市公司持续经营和资产完整性，上药集团不再承诺以现金方式收购该等土地房产。同时，上药集团将继续承诺保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。 | 799,577,767 (97.640606) | 6,229,260 (0.760687) | 13,091,791 (1.598707) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 12. | 上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于内部职工股和职工持股会承诺的议案：经上海医药与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估收购其余职工股的可能性，现决定将原承诺变更为：上海医药将承诺收购上海信谊万象药业公司职工持股会10.5%的股权，并在2016年底前完成。上药集团将不再承诺收购上海云湖医药药材有限公司15.45%的职工持股会持股，但上海医药仍将继续保持沟通，积极寻求解决方案。同时在操作过程中，经与上药集团及上级主管单位的协商和沟通，为规避同业竞争，减少关联交易环节，将收购主体调整为上海医药或其附属公司。上药集团则将继续承诺：若目前尚未收购完成的内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生的争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。 | 800,415,467 (97.742902) | 5,391,560 (0.658391) | 13,091,791 (1.598707) |
| 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。 | ||||
| 特别决议 | 有效票数(%) | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 13. | 上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案：股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案经股东大会通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。 根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。 | 1,347,878,914 (76.683515) | 396,707,950 (22.569505) | 13,129,791 (0.746980) |
| 由于赞成票数超过投票总数的三分之二，议案作为特别决议获正式通过。 | ||||
本公司股东代表、监事代表、律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东会上担任监票人。
三、律师见证情况
本公司2013年度股东大会经国浩律师（上海）事务所律师吴智智、肖静恺见证，并出具了法律意见书，认为2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和本公司章程的规定。出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、上海医药集团股份有限公司2013年度股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海医药集团股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一四年五月九日