第八届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-026
恒逸石化股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2014年5月4日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2014年5月8日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于浙江恒逸集团有限公司拟实施业绩承诺补偿股份的议案》
浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）于2010年4月29日作出重大资产重组业绩补偿承诺：承诺浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）2011年、2012年、2013年每年截至当期期末累计实际净利润数未达到每年截至当期期末累计预测净利润数（盈利预测数分别为8.8115亿元、8.9027亿元、7.7305亿元时，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方需向上市公司补偿股份。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，恒逸有限截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,334万元，业绩缺口为15,113万元。
为优化业绩补偿方案，恒逸集团、鼎晖一期以及鼎晖元博向公司提交了《关于协商变更业绩补偿方式的请求函》。公司于2014年3月11日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》，并于2014年4月2日召开2013年度股东大会审议通过了上述议案。根据上述议案，恒逸集团将改为以向全体流通股东赠送13,167,295股股份方式履行上述业绩补偿承诺，具体赠送股份实施方案由公司董事会负责确定。
经向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请并经审核，公司于2014年5月8日发布《限售股份解除限售提示性公告》，恒逸集团所需赠送的13,167,295股股份将于2014年5月13日解除限售。
鉴于恒逸集团所需赠送的13,167,295股股份确定于2014年5月13日解除限售，根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》，同意公司董事会根据2013年度股东大会的授权确定浙江恒逸集团有限公司业绩承诺补偿股份实施相关事项如下：
1、送股数量：经董事会确认，恒逸集团应赠送股份总数为13,167,295股，该等补偿股份在无偿赠送实施完毕前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
2、股权登记日及到帐日：以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定的日期为准，上述日期一经确定，公司将立即另行发布相关实施公告。
3、送股对象：依据上述第2条确定的股权登记日收市后登记在册的除浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）和天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）以外的其他股东，每名补偿对象将按照其在股权登记日持有的股份数量以及每10股送0.5股的比例计算其应获赠股份。
4、送股规则：以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定的规则为准，待股权登记日确定后，公司将在实施公告中一并公告。
由于本议案涉及恒逸集团，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一四年五月八日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2014-027
关于浙江恒逸集团有限公司
拟实施业绩承诺补偿股份的
提示性公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》，公司于2014年5月8日召开了第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于浙江恒逸集团有限公司拟实施业绩承诺补偿股份的议案》，现就浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”） 拟实施业绩承诺补偿股份的有关事项提示如下：
一、补偿股份数量的确定
2010年4月29日，恒逸集团、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）（以下合称“承诺人”）作出重大资产重组业绩补偿承诺：承诺浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）2011年、2012年、2013年每年截至当期期末累计实际净利润数未达到每年截至当期期末累计预测净利润数（盈利预测数分别为8.8115亿元、8.9027亿元、7.7305亿元时，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方需向上市公司补偿股份。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第01970003号），恒逸有限截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为239,334万元，业绩缺口为15,113万元。
为优化业绩补偿方案，恒逸集团、鼎晖一期以及鼎晖元博向公司提交了《关于协商变更业绩补偿方式的请求函》，请求与上市公司协商变更业绩补偿方式，相关方案如下：
如协商变更业绩补偿方式相关议案获公司股东大会审议通过的，承诺人将向除承诺人以外的其他流通股东无偿送股，无偿送股的股份总数的确定以使除承诺人以外的其他流通股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例为原则。每名补偿对象将按其在获补偿前所持有的上市公司股份占被补偿股东合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。补偿股份在送股方案实施前，不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整，每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数。无偿送股由恒逸集团先行进行，当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于上述应无偿送股的股份数量时，由鼎晖一期及鼎晖元博再向除承诺人以外的其他流通股东无偿送股。
公司于2014年3月11日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博协商变更业绩补偿方式相关事项的议案》，确定：根据恒逸有限业绩完成情况以及《请求函》确定的补偿原则，承诺人应无偿送股数量为每10股送0.467股（按送股方案中除承诺人以外的其他流通股所占比例等同于原回购股份方案中除承诺人以外的其他流通股所占比例相应计算约为0.467）。经承诺人协商后，承诺人决定每10股送0.5股，因此应向流通股东无偿送股总数为13,167,295股。
2014年4月2日，公司召开2013年度股东大会审议通过了上述议案。
综上，本次恒逸集团拟实施业绩承诺补偿股份数量为13,167,295股。
二、业绩承诺补偿股份实施方案
1、送股数量：恒逸集团应赠送股份总数为13,167,295股，该等补偿股份在无偿赠送实施完毕前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
2、股权登记日及到帐日：以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定的日期为准，上述日期一经确定，公司将立即发布相关实施公告。
3、送股对象：依据上述第2条确定的股权登记日收市后登记在册的除浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）和天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）以外的其他股东（以下简称“被补偿股东”），每名补偿对象将按照其在股权登记日持有的股份数量以及每10股送0.5股的比例计算其应获赠股份。
4、送股规则：以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确定的规则为准，待股权登记日确定后，公司将在实施公告中一并公告。
三、预计业绩承诺补偿股份实施前后股本结构表
| 股东 | 实施前股权结构（股） | 比例 | 实施后股权结构（股） | 比例 |
| 恒逸集团 | 820,980,316 | 71.17% | 807,813,021 | 70.03% |
| 鼎晖基金 | 69,261,410 | 6.00% | 69,261,410 | 6.00% |
| 流通股东 | 263,345,900 | 22.83% | 276,513,195 | 23.97% |
| 合计 | 1,153,587,626 | 100.00% | 1,153,587,626 | 100.00% |
注：鼎晖基金指天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）和天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一四年五月八日