⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  在连续两次非公开发行告吹后，大元股份又宣布实际控制人变更。有趣的是，本次接盘的“新实际控制人”，正是当年将控制权交给邓氏家族的杨军，且股权转让价差悬殊。对此，在交易所的逼问下，公司昨日表示，最近三笔股权协议转让的价格差距，是出于控制权溢价。但其幕后，上市公司可能并没有实质性的控制人变更。

  两处疑点或露关联交易马脚

  回看公告，4月26日，在连续停牌过程中，大元股份首次捅出控股股东上海泓泽拟将其持有的680万股（占总股本3.4%）转让给乐源控股，另将900万股（占总股本4.5%）转让给西藏达孜县正道咨询有限公司。完成后，上海泓泽将退出上市公司股东榜，实际控制人将从邓永新变为杨军。此外，乐源控股还将接手关联方旭森世纪转让来的295万股大元股份，坐上第一大股东的交椅。

  将时光倒转至2009年，当时，上海泓泽从大连实德手中接过大元股份控股权。彼时，上海泓泽实际控制人就是杨军。但在2012年8月，杨军将其所持上海泓泽50%股权作价27994万元转让给邓永新，43%股权作价24075万元转让给上海武洲实业有限公司，1%股权作价560万元转让给屠雄。上海武洲另从旭森国际接盘上海泓泽6%股权。由此，大元股份实际控制人变成了邓永新。而邓永新的兄弟邓永祥在2009年至2011年曾长期任职于上海泓泽和大元股份，担任董事、总经理等职务。

  可能正是考虑到历史上如此错综复杂的关系，上交所特要求大元股份就上述股东是否为一致行动人关系做出说明，并聘请中介机构发表独立意见，从保护投资者角度出发，要求对上海泓泽此前对上市公司的补偿承诺作出说明。

  5月7日，公司公告了相关核查情况，表示经上海潘登律师事务所核查，上海泓泽、邓永新、邓永祥与旭森世纪、乐源控股有限公司、杨军之间不存在一致行动人关系。值得注意的是，公司并没有单独公告法律意见书。

  邓氏家族与杨军的关系果真如公司所说的那样吗？记者发现了两个疑点：首先，去年8月，杨军举牌大元股份的简式权益变动报告书显示，旭森世纪的注册地址为上海市奉贤区新四平公路468弄1幢5楼318室。而在2012年12月的非公开发行预案中，上海泓泽的注册地是奉贤新四平公路468弄1幢5楼818室，两者位于同一楼面。在最新的股东减持权益变动报告书中，上海泓泽的注册地却变为同一区的环城东路399号丽洲大厦15楼。

  一位长期观察大元股份的市场人士告诉记者，公司控制人长期操纵多个设立在上海市郊区（以奉贤区为主，包括青浦等区）的壳公司进行资本运作。在公司今年与2012年两次流产的定增中，各有一个认购对象注册地位于奉贤区南桥镇金海路3369弄1幢。其次，与去年8月的露面相比，乐源控股的主要负责人名单发生了微小的变化，增添了一位名为屠雄的监事，恰巧与在2012年从杨军手上接盘上海泓泽1%股权的人同名。

  “溢价接盘”不合逻辑

  在转让过程中，还有一个颇为有趣的条款，即上海泓泽向乐源控股和正道公司转让股权的价格按照次序分别为20元/股、9.45元/股来确定，两者相差一倍以上。上交所同样对此表示关注，交易各方表示，本次转让后，乐源控股将成为大元股份第一大股东，实现对大元股份的控制。而正道公司本次受让股权，仅是作为投资者分享上市公司发展所创造的价值，不参与及影响上市公司运营，不谋求对上市公司控制权，且未来12个月内不再增持大元股份。由于控制权溢价，因此产生了不同的转让价格，这样的理由看起来十分靠谱，不由得令人加深了对新实际控制人的正面印象。

  然而，其中存在多处与常规资本运作逻辑不符之处。首先，今年3月，由于民事纠纷，上海泓泽所持大元股份的股份总数的92.94%，即1580万股，根据华融资产深圳分公司的申请被冻结，冻结期限为2014年3月12日至2016年3月11日。在没有解除冻结的情况下，如何进行协议转让呢？

  其次，在完成交易后，杨军及其一致行动人持股比例也只有8.4%，控制力度不够，为何坐视占总股本4.5%的股权落入正道公司之手？巧的是，这笔恰好低于5%举牌红线的转让，让正道公司免于暴露其股东身份。

  最后，如果杨军与邓氏家族毫无关联，为何愿意对麻烦缠身的大元股份、赵晓东、世峰黄金三者之间的纠纷作出托底承诺？所有的一切，都不能免除杨军与邓氏家族存在关联的合理怀疑。