证券代码：600312 证券简称：平高电气

  河南平高电气股份有限公司收购报告书

特别提示

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人平高集团有限公司及其他关联方在河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在平高电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人认购平高电气向其非公开发行A股所致，本次收购已获得收购双方相关权力机构通过，并经平高电气股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，已取得中国证监会对平高电气非公开发行的核准；

本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人介绍

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二、收购人股权及控制情况

（一）收购人相关产权及控制关系

截至本报告书签署之日，国家电网公司为平高集团的控股股东、实际控制人。国家电网公司是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网公司为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。发行人、平高集团及国家电网之间的产权及控制关系结构图如下：

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（二）收购人的控股股东基本情况

国家电网公司为平高集团的控股股东、实际控制人。国家电网公司是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网公司为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。其基本情况如下：

根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网公司于2003年5月13日由国家工商行政管理总局颁发了注册号为1000001003790的企业法人营业执照。

公司注册地址：北京市西城区西长安街86号

法定代表人：刘振亚

注册资金：人民币2,000亿元

经营范围：主营实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务。

国家电网公司是全球最大的公用事业企业，是关系我国国民经济命脉和国家能源安全的国有重点骨干企业，承担着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命，经营区域覆盖全国26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88%，供电人口超过11亿人，公司员工超过158万人。同时，国家电网公司运营菲律宾国家输电网和巴西7家输电特许权公司。

（三）收购人的实际控制人基本情况

收购人实际控制人为国家电网公司。

（四）控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业和核心业务、重要关联企业及主营业务的情况

截至2013年6月30日，国家电网公司控制的其他核心企业和核心业务、重要关联企业及主营业务的情况如下：

单位：万元

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三、收购人主要业务及近三年财务情况简要说明

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、主要财务指标

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四、收购人近5年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，平高集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况

截至2013年12月31日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下：

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六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构股份情况

（一）平高集团

截至2013年12月31日，收购人不存在持有除平高电气之外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

（二）国家电网公司

1、其他上市公司股权持有情况

截至2013年6月30日，国家电网在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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2、金融机构股权持有情况

截至2013年6月30日，收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购目的

收购人本次收购目的主要包括以下两点：

1、作为平高电气的大股东，收购人希望通过认购非公开发行股票，将优质配套资产及部分现金注入上市公司，以实现上市公司业务质量化转型升级，实现产品结构智能化、环保化升级，减少与上市公司间关联交易，同时改善上市公司财务结构；

2、平高电气是收购人下属的重要子公司和资本运作平台，收购人希望通过本次增持提升对上市公司的管控能力，以便于进一步贯彻国家电网公司打造专业化平台的发展战略。

二、收购人未来12个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持平高电气股份或处置已拥有的平高电气股份。

三、本次收购决定所履行相关程序及时间

1、2012年10月19日，发行人实际控制人国家电网作出书面决定，同意平高电气本次非公开发行方案，并授权平高集团执行董事就本次平高集团以资产、债权及现金相结合的方式认购平高电气本次非公开发行A股股票事宜制订并实施具体方案；

2、2012年11月9日，发行人召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、2013年3月1日，发行人召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过关于本次非公开发行股票相关议案的补充议案；

4、2013年4月28日，国务院国资委出具20130020号《国有资产评估项目备案表》，对平高集团用以认购本次非公开发行股票的高压、超高压、特高压经营性资产的评估结果予以备案；

5、2013年5月3日，发行人召开第五届董事会第二十次临时会议，根据国务院国资委备案的资产评估结果，审议通过关于本次非公开发行股票相关议案的补充议案；

6、2013年6月15日，国务院国资委出具《关于河南平高电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]360号），同意发行人本次非公开发行方案；

7、2013年6月21日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

8、2013年12月31日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号），核准发行人非公开发行不超过318,519,400股新股。

第四节 收购方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动拟采取“非公开发行”的方式进行，即：由收购人以资产、债权和现金相结合的方式认购上市公司非公开发行股份，其中资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产；债权部分为平高集团持有的发行人根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款；现金部分扣除发行费用后将投向平高电气天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。

二、收购人在平高电气拥有权益的股份数量及比例

本次发行前，收购人持有平高电气20,399.9544万股股份，占平高电气总股本的24.91%；本次发行完成后，收购人持有平高电气52,251.8944万股股份，占平高电气股本总额的比例上升至45.94%。

三、附生效条件的股票认购协议及补充协议内容摘要

（一）《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》

1、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：平高电气；

认购方（乙方）：平高集团；

签订时间：2012年11月9日

2、认购数量

乙方认购数量不超过32,000万股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

3、认购价格及定价方式

甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

4、认购方式及限售期

乙方采取以资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式。其中：资产认购部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产；债权认购部分为平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款。

乙方认购的甲方新发股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

5、支付方式

本次认购涉及支付及交割事项的，包括资产认购部分及现金认购部分：

乙方应于甲方启动本次股票发行认购程序后，及时办理并完成所有支付及交割手续，包括但不限于：

（1）以资产认购部分，相关资产为不动产的，其产权证应更名至甲方名下；

（2）以资产认购部分，相关资产为除不动产以外部分，应转移至甲方名下；

（3）以现金认购部分，乙方应当于收到甲方发出的缴款通知后，一次性将全部现金认购价款汇入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

6、协议生效条件和生效时间

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）经甲、乙双方依据其章程规定履行完全部签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（2）国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案并由有权部门完成相关资产评估报告的核准或备案；

（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；

（4）甲方股东大会同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股份。

7、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此受到的损失。

（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。由于不可抗力影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五（15）个工作日内提供不可抗力的证明。根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

（二）《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》及《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》

1、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：平高电气；

认购方（乙方）：平高集团；

2、认股资产价值

乙方采取以资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式认购甲方本次非公开发行的股票。其中，认股资产价值经国务院国资委备案，最终确定为87,939.55万元。甲乙双方同意以此作为目标资产的定价依据。

3、认购数量

乙方认购数量不超过31,635万股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（三）2012年度利润分配对方案的调整

1、利润分配情况

2012年度，受益于特高压建设对公司经营状况的改善及带动，以及公司承接的特高压业务陆续发运，发行人盈利状况持续改善，当年实现利润总额大幅上升389.41%，达15,028.83万元。因此，公司决定实施分红。经2013年3月27日第五届董事会第六次会议审议通过，并经2013年5月10日召开的2012年年度股东大会审议批准，发行人2012年度分红预案为拟以2012年12月31日总股本818,966,173股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），合计40,948,308.65元。本方案已于2013年5月31日实施完毕。

2、对本次非公开发行股票发行价格和发行数量的影响

发行人2012年度现金分红事项导致本次非公开发行股票发行价格和发行数量发生变化，具体情况如下：

（1）发行价格的调整

公司实施2012年年度现金分红方案后，本次发行底价将调整为7.26元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行底价-每股现金红利=7.31元/股-0.05元/股=7.26元/股。

（2）发行数量的调整

公司实施2012年年度现金分红方案后，本次发行数量的上限将调整为31,860万股。具体计算过程如下：

调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行底价=（87,939.55万元+140,000万元+3,305.56万元）/7.26（元/股）=31,851.94万股。

四、收购人持有上市公司股份的限制情况

平高集团承诺通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除此之外，平高集团持有上市公司股份不存在其他权利限制的情况。

五、本次收购涉及相关部门的批准

2013年6月15日，国务院国资委出具《关于河南平高电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]360号），同意上市公司本次非公开发行方案。

上市公司本次非公开发行申请于2013年7月1日由中国证监会受理，于2013年9月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年12月31日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号），核准上市公司非公开发行不超过318,519,400股新股。

第五节 资金来源

收购人本次收购平高电气通过非公开发行增发新股的对价为资产、债权及现金相结合的形式，其中：

1、资产部分为收购人持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作价87,939.55万元。其作价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第1102号《资产评估报告》的评估结果。相关事项业经国务院国资委出具的20130020号《国有资产评估项目备案表》予以备案。

截至本报告书出具日，该部分资产已完成交付并办妥主要的权属变更手续；债权转让已通过公告方式通知债务人，债务转移已经获得多数债权人的同意；尚有4项房产、3项专利的权属办理、变更工作正在进行，该等房产、专利的权属办理、变更不存在实质性法律障碍，并已由收购人承诺：“1、我公司将积极协助平高电气取得4栋房产的权属证明文件，并尽快完成3项专利的过户手续，该部分资产的产权登记、过户不存在实质性法律障碍；2、若上述资产的权属无法办理至平高电气名下，我公司将根据《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》及其补充协议的约定，对无法办理产权登记或过户的资产根据评估值以现金方式向平高电气补足。”

2、债权部分为平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款。

截至本报告书出具日，该退税税款业已由平高电气收讫。

3、现金部分金额为1,399,999,749.06元，该部分现金业已经本次发行的主承销商在扣除发行费用后转至平高电气开设的专项募集资金账户。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业已就本次非公开发行事宜出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》。2014年3月27日，上市公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排

除本次增持股权外，收购人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

收购人目前没有拟在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程修改

本次权益变动完成后，上市公司需根据增持结果修改公司章程的相关条款。同时，为完善上市公司的公司治理结构，规范董事、监事选举程序，切实保障社会公众股东选举公司董事、监事的权利，维护股东利益，平高电气于公司章程中对累积投票制作出相应规定。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划

收购人暂未有对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次权益变动完成后，收购人暂无改变上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

若以后对平高电气上述事项作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，平高电气将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。且平高电气拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

二、本次收购对上市公司同业竞争与关联交易的影响

（一）本次收购对上市公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行后，上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。上市公司与平高集团在采购高压开关配套零部件业务方面的关联交易将有效减少，在土地租赁方面的关联交易将彻底解决；天津智能真空开关科技产业园项目投产后将不可避免与国家电网发生商品购销交易。鉴于国家电网采取公平、公正的公开招标方式采购所需设备和产品，公司与国家电网之间关联交易价格的公允性能够得到保障。本次发行未新增同业竞争。

（二）收购人及其关联方的承诺

1、关于同业竞争

收购人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“本公司未从事任何与平高电气的主营业务及其它业务相同的业务(以下简称“竞争业务”)，也不会投资于任何从事竞争业务的公司或企业，并促使本公司直接或间接控制的子公司或下属企业不从事竞争业务。

针对将来可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，本公司愿意在同等条件下赋予平高电气参与该等项目投资或商业交易的优先选择权。

本公司如违反上述承诺，将赔偿平高电气及平高电气其他股东因此遭受的经济损失。”

2、关于关联交易

（1）国家电网关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，国家电网已经出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运营国内电网的主要职责，以及平高电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国家电网的附属公司与平高电气之间将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害平高电气或其中小股东利益的行为，并将督促平高电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《河南平高电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、将督促平高集团及相关董事严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《河南平高电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利及董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、国家电网及国家电网的附属公司和平高电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

（2）平高集团关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，平高集团已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与平高电气之间的关联交易。

二、对于确有必要存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件和平高电气章程的规定，在履行法定的关联交易决策程序的基础上，遵循公平合理、等价有偿的商业原则进行。有关交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场定价的，按照成本加可比较的合理利润确定交易价格，保证不发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害平高电气及其股东的合法权益。

三、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给平高电气造成的全部损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的重大交易

本次收购前，平高集团及其关联方与平高电气之间的关联交易主要体现为：收购人及其关联方与平高电气之间的采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务等关联交易。2012-2013年，相关合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务净资产5%以上的交易具体情况如下：

（一）收购人及其关联方与平高电气之间的关联交易

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

2、出售商品/提供劳务

单位：万元

■

3、其他关联交易

单位：万元

■

2012-2013年，除上述披露的关联交易外，收购人及其关联方不存在其他与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）本次交易前后关联交易变化情况及进一步措施

本部分内容请参见本报告书第七节之“二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

2012-2013年，上市公司部分董事、监事（现任）于收购人处领取工资，具体情况如下：

单位：万元

■

三、收购人不存在对拟更换的上市公司的现任董事监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经自查，收购人在核查期间未通过上交所的证券交易买卖上市公司股票。

二、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经自查，收购人的董事、监事、高管人员及其直系亲属在收购事项公开之日前六个月内买卖平高电气股票的情况如下表：

■

上述股票交易行为发生于2012年5月4日-2012年8月21日；2012年10月19日，本次非公开发行方经收购人股东国家电网批复同意实施。相关交易行为系当事人根据二级市场状况进行的个人投资决策，相关股票在史厚云担任上市公司董事之前卖出，且未获盈利。上述交易行为并未利用本次非公开发行的相关内幕信息。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人近三年的财务报表

收购人近三年财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见，近三年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并资产负债表（续）单位：元

■

（三）合并利润表

单位：元

■

（四）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本公司承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书所披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： 平高集团有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）：

李永河

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照和税务登记证

2、收购人董事、监事、高级管理人员身份证明文件

3、平高电气的董事会决议及股东大会决议

4、国家电网关于同意平高电气本次非公开发行方案的书面决定

5、国资委出具的评估备案表

6、国资委出具的同意本次非公开发行方案的批复

7、证监会核发的同意本次非公开发行股票的批文

8、股份认购协议及其后续补充协议

9、资产转让协议及其后续补充协议

10、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

11、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

12、关于买卖平高电气股票的自查情况

13、平高集团做出的关于避免同业竞争的承诺函

14、平高集团做出的关于规范关联交易的承诺函

15、国家电网做出的关于规范关联交易的承诺函

16、平高集团做出的关于股份锁定期的承诺函

17、平高集团2011、2012、2013年审计报告

18、财务顾问意见

19、法律意见书

二、备查文件备置地点

1、平高集团有限公司

2、河南平高电气股份有限公司

附表：收购报告书

■

收购人：平高集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

李永河

年 月 日

平高电气、公司、上市公司、发行人	指：河南平高电气股份有限公司
发行/本次发行/本次非公开发行/本次交易/本次收购	指：平高电气2012年度非公开发行A股股票
平高集团、收购人	指：平高集团有限公司，发行人控股股东
威海电器	指：平高集团威海高压电器有限公司，平高集团全资子公司
平高东芝	指：河南平高东芝高压开关有限公司，平高电气合营公司
国家电网	指：国家电网公司，发行人实际控制人
本报告书	指：河南平高电气股份有限公司收购报告书
上交所	指：上海证券交易所
《公司法》	指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指：《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指：《上市公司收购管理办法》
元	指：人民币元

公司名称	平高集团有限公司
注册地址	平顶山市南环东路22号
法定代表人	李永河
注册资本	326,527.80万元
工商注册号码	410400100013199
经济性质	有限责任公司
经营范围	制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
成立日期	1996年12月20日
经营期限	2004年12月20日至2054年12月20日
税务登记证号码	410403171780793
股东	国家电网公司持有100%的股份
通讯地址	河南省平顶山市南环东路22号
通讯方式	0375-3804031

序号	公司名称	控股比例	主要业务	注册资本
1	北京市电力公司	100%	电力	241,515
2	天津市电力公司	100%	电力	220,000
3	河北省电力公司	100%	电力	545,210
4	山西省电力公司	100%	电力	508,000
5	山东电力集团公司	100%	电力	1,786,000
6	冀北电力公司	100%	电力	500,000
7	上海市电力公司	100%	电力	623,217
8	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
9	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
10	安徽省电力公司	100%	电力	350,446
11	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
12	湖北省电力有限公司	100%	电力	535,048
13	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
14	河南省电力公司	100%	电力	483,806
15	江西省电力公司	100%	电力	432,016
16	四川省电力公司	100%	电力	724,000
17	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
18	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
19	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
20	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
21	内蒙古东部电力有限公司	100%	电力	100,000
22	陕西省电力公司	100%	电力	100,000
23	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670
24	青海省电力公司	100%	电力	410,999
25	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,022
26	新疆电力公司	100%	电力	200,000
27	西藏电力有限公司	51%	电力	300,000
28	鲁能集团有限公司	100%	电力	2,000,000
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	420,000
30	国网智能电网研究院	100%	科研	100,000
31	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	1,065,000 （港元）
32	国网电力科学研究院	100%	综合	100,000
33	中国电力科学研究院	100%	综合	100,618
34	国网通用航空有限公司	100%	巡检	2,100
35	国网信息通信有限公司	100%	信息通信	32,000
36	中国电力技术装备有限公司	100%	综合	469,251
37	国网英大国际集团有限公司	100%	服务	1,600,000
38	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
39	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,527
40	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
41	许继集团有限公司	100%	电工电气	110,303
42	国网物资有限公司	100%	物资采购	5,000

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	1,162,063.80	1,140,348.06	795,132.41
负债合计	542,644.15	634,334.43	515,966.86
所有者权益合计	619,419.65	506,013.64	279,165.55

项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	491,742.96	424,628.78	306,257.82
营业利润	45,516.81	16,762.43	-9,567.47
净利润	47,859.03	16,811.20	-785.15
其中：归属于母公司所有者的净利润	17,565.12	6,326.88	-2,210.21

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
净资产收益率	8.51%	4.28%	-0.31%
资产负债率（合并）	46.70%	55.63%	64.89%

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
1	李永河	男	执行董事、总经理 党委副书记	中国	平顶山	无
2	李惠波	男	监事	中国	北京	无
3	魏光林	男	党委书记、副总经理	中国	平顶山	无
4	李文海	男	副总经理、党委委员	中国	平顶山	无
5	史厚云	男	总会计师、党委委员	中国	平顶山	无
6	王普庆	男	副总经理、党委委员	中国	平顶山	无
7	李俊涛	男	副总经理、党委委员、纪委书记	中国	平顶山	无
8	张建国	男	副总经理	中国	平顶山	无
9	韩书谟	男	总工程师	中国	平顶山	无

序号	上市公司名称	证券代码	持有人	持股比例
1	华夏银行股份有限公司	600015	国网英大国际控股集团有限公司	18.24%
2	天津广宇发展股份有限公司	000537	山东鲁能集团有限公司	20.82%
3	四川岷江水利电力股份有限公司	600131	四川省电力公司	23.92%
4	四川明星电力股份有限公司	600101	四川省电力公司	20.07%
5	四川西昌电力股份有限公司	600505	四川省电力公司	15.16%
6	四川乐山电力股份有限公司	600644	四川省电力公司	15.69%
7	国电南瑞科技股份有限公司	600406	南京南瑞集团公司	37.25%
8	远光软件股份有限公司	002063	福建省电力有限公司	5.78%
			吉林省电力有限公司	3.26%
9	青海金瑞矿业发展股份有限公司	600714	青海省电力公司	8.16%
10	深圳南山热电股份有限公司	000037	国网深圳能源发展集团有限公司	5.42%
11	北京科锐配电自动化股份有限公司	002350	中国电力科学研究院	14.67%
12	许继电气股份有限公司	000400	许继集团有限公司	19.38%
13	重庆涪陵电力实业股份有限公司	600452	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%

序号	公司名称	持股比例
1	中国电力财务有限公司	97.68%
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43%
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10%
4	英大国际信托有限责任公司	92.61%
5	英大证券有限责任公司	95.00%
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88%
7	英大期货有限公司	97.30%
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100.00%
9	山东英大保险经纪有限公司	94.00%
10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100.00%
11	北京安恒信保险公估公司	95.00%
12	华夏银行股份有限公司	18.24%
13	广东发展银行股份有限公司	20.14%
14	中债信用增进投资股份有限公司	16.50%
15	湘财证券有限责任公司	19.17%
16	长江养老保险股份有限公司	6.98%

关联方	2013年	2012年
（1）采购商品：依据市场价制订交易价格
平高集团	44,970.00	48,999.99
威海电器	508.12	11,501.47
国家电网公司及其所属公司	1,745.38	1,397.12
平高东芝	15,422.71	4,694.30
（2）接受劳务：依据市场价制订交易价格
平高集团	5,486.33	6,018.52
平高东芝	1,222.22	5,564.10
北京平高	4,378.19	--

关联方	2013年	2012年
（1）出售商品：依据市场价制订交易价格
平高集团	54,423.74	36,226.20
国家电网公司及其所属公司	288,034.36	228,833.70
平高东芝	9,304.69	5,781.17
（2）提供劳务：依据市场价制订交易价格
平高集团	3,153.33	382.01

项目名称	关联方	2013年末	2012年末
短期借款	平高集团	30,000.00	0
短期借款	中国电力财务有限公司	19,300.00	0
银行存款	中国电力财务有限公司	5,094.89	45,141.76

姓名	上市公司处任职	2013年	2012年
魏光林	董事	75.92	-
李文海	董事	65.73	66.25
史厚云	董事	57.00	12.04
王国志	监事	59.10	61.73
刘伟	监事	17.92	23.34

姓名	职务/身份	累计买入 数量（股）	累计卖出 数量（股）	买入均价（元/股）	卖出均价（元/股）
张爱红	收购人总会计师 史厚云之配偶	105,000	105,000	8.31	6.99

项 目	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	1,027,362,416.40	2,697,806,590.58	864,970,965.33
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	61,756,738.17	65,201,281.48	100,853,375.87
应收账款	4,149,494,428.06	2,911,103,522.93	2,279,580,827.51
预付款项	734,850,491.58	581,420,230.51	394,486,423.17
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	141,122,681.46	170,745,178.40	234,422,048.30
买入返售金融资产	-	-	-
存货	1,472,252,664.51	1,773,803,791.24	1,331,638,423.24
其中：原材料	507,466,434.31	626,064,043.61	649,739,681.85
库存商品(产成品)	503,979,514.87	516,519,718.85	273,556,764.87
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	7,586,839,420.18	8,200,080,595.14	5,205,952,063.42
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	643,145,770.95	625,277,180.33	681,879,259.05
投资性房地产	-	-	-
固定资产原价	2,346,534,077.23	1,959,948,177.39	1,483,838,243.49
减：累计折旧	787,566,792.09	641,543,762.66	547,671,695.85
固定资产净值	1,558,967,285.14	1,318,404,414.73	936,166,547.64
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	1,558,967,285.14	1,318,404,414.73	936,166,547.64
在建工程	583,197,679.12	313,494,412.51	349,448,897.26
工程物资	385,948.71	-	-
固定资产清理	627,959.58	773,102.72	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	759,708,885.81	527,395,213.91	468,719,469.72
开发支出	312,114,408.96	248,379,924.49	142,705,361.65
商誉	105,824,478.39	105,824,478.39	105,824,478.39
长期待摊费用	5,015,437.03	3,516,787.29	2,620,392.14
递延所得税资产	64,810,751.21	60,334,535.99	58,007,603.69
其他非流动资产	-	-	-
其中：特准储备物资	-	-	-
非流动资产合计	4,033,798,604.90	3,203,400,050.36	2,745,372,009.54
资产总计	11,620,638,025.08	11,403,480,645.50	7,951,324,072.96

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：			-
短期借款	829,000,000.00	1,989,943,798.63	2,709,770,000.00
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	657,157,012.76	929,011,338.94	428,275,719.77
应付账款	2,213,462,628.41	1,925,269,922.94	1,337,699,514.19
预收款项	366,142,320.95	452,586,306.90	233,103,158.22
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	27,133,952.46	23,413,787.07	20,321,404.04
其中：应付工资	15,353,517.90	15,353,517.90	15,353,517.90
应付福利费	813,049.15	576,144.93	394,948.97
其中：职工奖励及福利基金	-	-	-
应交税费	194,299,829.15	69,226,163.62	1,774,845.52
其中：应交税金	185,904,491.18	65,686,989.51	550,289.58
应付利息	20,914,220.52	18,366,743.41	22,430,667.62
应付股利	65,352.79	65,352.79	65,352.79
其他应付款	44,551,902.81	51,963,282.22	94,138,618.82
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	58,000,000.00	-	73,740,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	4,410,727,219.85	5,459,846,696.52	4,921,319,280.97
非流动负债：
长期借款	584,340,000.00	454,340,000.00	210,000,000.00
应付债券	398,318,670.96	397,281,840.06	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	33,055,597.32	31,875,758.12	28,349,287.59
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
其中：特种储备基金	-	-	-
非流动负债合计	1,015,714,268.28	883,497,598.18	238,349,287.59
负债合计	5,426,441,488.13	6,343,344,294.70	5,159,668,568.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	3,265,278,012.33	2,765,278,012.33	665,283,612.33
国有资本	3,265,278,012.33	2,765,278,012.33	665,283,612.33
其中：国有法人资本	3,265,278,012.33	2,765,278,012.33	665,283,612.33
集体资本	-	-	-
民营资本	-	-	-
其中：个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
减：已归还投资	-	-	-
实收资本（或股本）净额	3,265,278,012.33	2,765,278,012.33	665,283,612.33
资本公积	560,519,781.26	429,855,429.99	429,819,429.99
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	9,210,970.88
其中：法定公积金	-	-	3,628,436.14
任意公积金	-	-	5,582,534.74
储备基金	-	-	-
企业发展基金	-	-	-
利润归还投资	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-130,317,377.86	-305,826,431.24	-378,040,713.51
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	3,695,480,415.73	2,889,307,011.08	726,273,299.69
少数股东权益	2,498,716,121.22	2,170,829,339.72	2,065,382,204.71
所有者权益合计	6,194,196,536.95	5,060,136,350.80	2,791,655,504.40
负债和股东权益总计	11,620,638,025.08	11,403,480,645.50	7,951,324,072.96

项 目	2013年	2012年	2011年
一、营业总收入	4,917,429,647.25	4,246,287,754.83	3,062,578,214.51
其中：营业收入	4,917,429,647.25	4,246,287,754.83	3,062,578,214.51
其中：主营业务收入	4,784,917,875.74	4,158,176,449.50	2,995,984,616.38
其他业务收入	132,511,771.51	88,111,305.33	66,593,598.13
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	4,499,659,625.57	4,035,896,375.23	3,174,070,730.43
其中：营业成本	3,576,626,686.08	2,954,727,288.95	2,285,202,958.84
其中：主营业务成本	3,468,099,950.18	2,867,308,283.75	2,242,422,730.23
其他业务成本	108,526,735.90	87,419,005.20	42,780,228.61
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	48,861,384.11	36,063,281.64	25,713,730.39
销售费用	303,325,087.87	333,759,579.21	311,691,076.80
管理费用	424,533,368.19	481,441,627.72	373,080,543.35
其中：研究与开发费	117,603,230.03	115,972,629.00	41,749,356.90
财务费用	101,474,809.13	178,110,850.27	141,759,905.10
其中：利息支出	107,922,249.68	183,177,771.71	159,414,225.87
利息收入	20,113,810.52	11,088,510.04	10,541,713.84
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	4,688,932.45	115,618.02	-12,579,521.49
资产减值损失	44,838,290.19	51,793,747.44	36,622,515.95
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	37,398,125.00	-42,767,049.26	15,817,864.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	36,241,280.56	24,305,220.24	14,958,074.56
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	455,168,146.68	167,624,330.34	-95,674,651.27
加：营业外收入	93,846,077.60	28,674,886.86	126,820,739.26
其中：非流动资产处置利得	891,283.79	478,696.19	2,361,322.42
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	78,101,500.00	17,043,900.00	30,347,170.00
债务重组利得	2,451,526.40	1,788,127.69	282,962.63
减：营业外支出	2,375,526.88	6,452,487.95	21,043,839.05
其中：非流动资产处置损失	275,555.94	2,948,440.30	7,376,993.07
非货币性资产交换损失	-	-	-
债务重组损失	182,466.45	9,836.75	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	546,638,697.40	189,846,729.25	10,102,248.94
减：所得税费用	68,048,384.45	21,734,686.89	17,953,778.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	478,590,312.95	168,112,042.36	-7,851,529.17
归属于母公司所有者的净利润	175,651,195.91	63,268,766.94	-22,102,146.32
少数股东损益	302,939,117.04	104,843,275.42	14,250,617.15
六、每股收益：
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	478,590,312.95	168,112,042.36	-7,851,529.17
归属于母公司所有者的综合收益总额	175,651,195.91	63,268,766.94	-22,102,146.32
归属于少数股东的综合收益总额	302,939,117.04	104,843,275.42	14,250,617.15

项 目	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	3,663,859,430.05	3,848,370,662.81	2,861,765,328.01
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	-	3,944,723.53	35,253,515.37
收到的其他与经营活动有关的现金	335,688,368.94	250,406,122.64	163,197,574.28
经营活动现金流入小计	3,999,547,798.99	4,102,721,508.98	3,060,216,417.66
购买商品、接受劳务支付的现金	2,885,192,203.89	2,305,198,682.37	2,291,531,988.05
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	555,241,804.50	504,051,175.38	424,089,520.78
支付的各项税费	333,694,613.35	162,358,917.37	185,290,713.88
支付的其他与经营活动有关的现金	506,535,742.92	769,729,227.63	481,247,706.49
经营活动现金流出小计	4,280,664,364.66	3,741,338,002.75	3,382,159,929.20
经营活动产生的现金流量净额	-281,116,565.67	361,383,506.23	-321,943,511.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,207,330.50	-
取得投资收益收到的现金	5,487,804.38	10,320,400.00	30,284,800.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	91,550.00	141,045.81	3,831,400.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	486,815.55	-	-
投资活动现金流入小计	6,066,169.93	11,668,776.31	34,116,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	754,277,781.28	461,059,106.88	349,000,090.13
投资支付的现金	1,755,075.00	-	-
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-20,835,379.86	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	958,270.00	-	-
投资活动现金流出小计	736,155,746.42	461,059,106.88	349,000,090.13
投资活动产生的现金流量净额	-730,089,576.49	-449,390,330.57	-314,883,890.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	630,000,000.00	2,100,550,000.00	500,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	550,000.00	-
取得借款收到的现金	1,263,000,000.00	4,010,674,392.00	3,667,398,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	3,017,732.31	-
筹资活动现金流入小计	1,893,000,000.00	6,114,242,124.31	4,167,398,000.00
偿还债务支付的现金	2,255,776,086.73	4,170,596,656.00	3,629,786,585.71
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	139,919,172.12	197,764,923.17	142,588,712.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	29,956,542.75	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	4,915,748.18	74,657,634.25
筹资活动现金流出小计	2,395,695,258.85	4,373,277,327.35	3,847,032,932.60
筹资活动产生的现金流量净额	-502,695,258.85	1,740,964,796.96	320,365,067.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	950,134.66	17,133.70	-378,570.04
五、现金及现金等价物净增加额	-1,512,951,266.35	1,652,975,106.32	-316,840,904.31
加：期初现金及现金等价物余额	2,386,089,108.78	733,114,002.46	1,049,954,906.77
六、期末现金及现金等价物余额	873,137,842.43	2,386,089,108.78	733,114,002.46

基本情况
上市公司名称	河南平高电气股份有限公司	上市公司所在地	河南省平顶山市南环东路22号
股票简称	平高电气	股票代码	600312
收购人名称	平高集团有限公司	收购人注册地	河南省平顶山市南环东路22号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：20,399.9544万股 持股比例：24.91%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：增加31,851.9400万股 变动比例：占发行后公司总股本的28.00%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

  公司名称：河南平高电气股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 收购人：平高集团有限公司

  住所/通讯地址：河南省平顶山市南环东路22号

  签署日期：二零一四年四月