证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-037

四川科伦药业股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第十六次会议通知于2014年5月6日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第十六次会议于2014年5月9日在成都以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事于明德、武敏和独立董事张腾文、刘洪、张强以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就下面一项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司增加向银行融资10亿元的议案》。

2014年4月24日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》，同意公司及所属子（分）公司自2014年1月1日起的16个月内，公司在银行的授信余额总额不超过20亿元。但根据目前公司的实际情况，结合公司现有经营业务以及项目建设的需要，公司财务部申请增加10亿元银行融资余额总额，即公司及所属子（分）公司自2014月1月1日起的18个月内银行融资余额总额应不超过30亿元，并提请审议；同时，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。

就上述事项，公司董事会同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2013年5月9日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-038

四川科伦药业股份有限公司

关于增加2013年度股东大会的临时提案

召开2013年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、临时提案

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2014年4月24日召开，会议决议于2014年5月21日召开公司2013年度股东大会，并于2014年4月26日发出了2014-027号《关于召开2013年度股东大会的通知》，会议通知的详细内容刊登在2014年4月26日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。股权登记日为2014年5月15日。现场会议召开日期和时间为2014年5月21日下午14：00时。

2014年5月9日，公司收到股东程志鹏先生（持有公司25,343,640股，占公司总股本的5.28 %）提交的书面临时提案，提议将公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司及所属子（分）公司增加向银行融资10亿元的议案》（该议案详见2014年5月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《第四届董事会第十六次会议决议公告》<公告编号：2014-037>）提交公司2013年度股东大会审议。

公司经审核后认为：程志鹏先生持有公司3%以上股份，符合《公司章程》的规定，其提交提案的内容及程序合法有效。上述临时提案提交公司2013年度股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会同意将该议案作为新增临时提案提交2013年度股东大会审议。新增提案作为2013年度股东大会的第20项议案，公司2013年度股东大会的股权登记日、会议召开日保持不变。

二、公司现将召开2013年度股东大会具体事项重新通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2014年5月21日（星期三）下午14：00

网络投票时间：2014年5月20日至2014年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月20日15：00至2014年5月21日15：00期间任意时间。

2、股权登记日：2014年5月15日

3、现场会议召开地点：成都保利公园皇冠假日酒店（成都市新都区蜀龙大道南段1980号保利公园198生态社区中心）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席会议对象：

（1）截至2014年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

7、参加会议的方式：

公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）会议审议事项

序号	议题
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	关于审议公司2013年度报告及摘要的议案
4	2013年度财务决算报告
5	2013年度利润分配的预案
6	关于修订《公司章程》的议案
7	关于审议公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
8	关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案
9	关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案
10	关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案
11	关于非公开定向发行债务融资工具的议案
12	关于增加抗生素中间体项目投资的议案
13	变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案
14	关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案
15	关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案
15.01	关于提名王广基先生为第四届董事会独立董事的事项
15.02	关于提名张涛先生为第四届董事会独立董事的事项
16	关于选举监事候选人的议案
17	关于确认向关联方采购发电机组及原材料事项的议案
18	关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案
19	关于审议公司《关联交易制度》的议案
20	关于公司及所属子（分）公司增加向银行融资10亿元的议案

以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过；以上第2、13、16项经公司第四届监事会第八次会议审议通过，以上第20项经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。详见2014年4月26日、2014年5月9日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

公司独立董事张腾文、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

（三）本次股东大会现场出席会议登记办法

1、登记时间：2014年5月16日、19日

上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

3、登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月19日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

（四）参加网络投票的具体操作流程

A.采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：362422； 投票简称：科伦投票

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362422

（3）在委托价格项下填报2013年度股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格申报，具体如下：

议案	议案内容	申报价格
	总议案	100.00
1	2013年度董事会工作报告	1.00
2	2013年度监事会工作报告	2.00
3	关于审议公司2013年度报告及摘要的议案	3.00
4	2013年度财务决算报告	4.00
5	2013年度利润分配的预案	5.00
6	关于修订《公司章程》的议案	6.00
7	关于审议公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案	7.00
8	关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案	8.00
9	关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案	9.00
10	关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案	10.00
11	关于非公开定向发行债务融资工具的议案	11.00
12	关于增加抗生素中间体项目投资的议案	12.00
13	变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案	13.00
14	关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案	14.00
15	关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案
15.01	关于提名王广基先生为第四届董事会独立董事的事项	15.01
15.02	关于提名张涛先生为第四届董事会独立董事的事项	15.02
16	关于选举监事候选人的议案	16.00
17	关于确认向关联方采购发电机组及原材料事项的议案	17.00
18	关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案	18.00
19	关于审议公司《关联交易制度》的议案	19.00
20	关于公司及所属子（分）公司增加向银行融资10亿元的议案	20.00

（4）议案1至议案14、议案16至议案20均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；议案15实行累积投票制，请填写票数，选举非独立董事的累积表决票总和=每位股东持有股数*2，对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。

股东对总议案的表决包括对议案1至议案20的全部表决，议案15（累积投票）除外。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

B.采用互联网投票系统的投票程序

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司2013年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月20日下午15：00至2014年5月21日15：00期间的任意时间。

（五）其他事项

1、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610071

2、参会人员的食宿及交通费用自理；

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2014年5月9日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对		弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度监事会工作报告
3	关于审议公司2013年度报告及摘要的议案
4	2013年度财务决算报告
5	2013年度利润分配的预案
6	关于修订《公司章程》的议案
7	关于审议公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
8	关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案
9	关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案
10	关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案
11	关于非公开定向发行债务融资工具的议案
12	关于增加抗生素中间体项目投资的议案
13	变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案
14	关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案
15	关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案
15.01	关于提名王广基先生为第四届董事会独立董事的议案	票赞成	本议案实行累积投票制，请填写票数，选举独立董事的累积表决票总和=每位股东持有股数*2，对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配
15.02	关于提名张涛先生为第四届董事会独立董事的议案	票赞成
16	关于选举监事候选人的议案
17	关于确认向关联方采购发电机组及原材料事项的议案
18	关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案
19	关于审议公司《关联交易制度》的议案
20	关于公司及所属子（分）公司增加向银行融资10亿元的议案

特别说明：议案1至议案14委、议案16至议案20委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；议案15填上赞成票数；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章