股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2014-020

  债券代码：122086 债券简称：11正泰债

  浙江正泰电器股份有限公司

  关于股权激励计划第一个行权期第二次行权符合条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：65.025万份

●股票增值权拟行权数量：5万份

●行权股票来源：对激励对象定向发行股票

一、 股权激励计划批准及实施情况

1、 2010年11月19日，浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票增值权激励计划（草案）》的议案，并上报中国证监会备案。

2、 根据中国证监会的反馈审核意见，2011年4月29日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

3、 经中国证监会审核无异议后，2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。

4、 2011年6月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司股票期权及股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案。确定首次授予日为2011年6月10日。并对公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。股权增值权计划的授予人数为1人，授予数量为20万份。

5、 2013年10月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。经过本次调整，股票期权激励对象人数由203人调整为184人，股票期权授予数量由1,623.9万份调整为1,467.3万份。股权增值权计划激励对象的授予人数仍为1人，授予数量为20万份。

6、 2013年10月30日，公司发布《关于股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。在第一个行权期内，符合行权条件的股票期权激励对象184人，股票增值权激励对象1人，满足条件的股票期权可行权数量为366.825万份，股权增值权数量为5万份。

7、 2013年11月8日，公司组织激励对象进行了第一期的第一次集中行权。根据公司于2013年11月21日发布的《正泰电器股权激励计划行权结果暨股份上市公告》，共计有 175名股权激励对象行权，行权的股权期权数量为301.8万份。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的3,018,000股公司股票已于2013年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

8、 股权激励计划行权价格历次调整情况

日期	调整后价格（元）	调整原因
2011-04-29	22.43	—
2011-06-10	22.03	2010年度利润分配，每10股派发现金红利4元
2012-04-16	21.33	2011年度利润分配，每10股派发现金红利7元
2012-10-10	21.04	2012年中期利润分配，每10股派发现金红利2.9元
2013-05-09	20.44	2012年度利润分配，每10股派发现金红利6元
2013-10-14	20.04	2013年中期利润分配，每10股派发现金红利4元
2014-04-30	19.44	2013年度利润分配，每10股派发现金红利6元

二、 第一个行权期关于激励对象满足行权条件的说明

第一个行权期可行权条件	是否满足行权条件的说明
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； 4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
1）第一次行权时间自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止； 2）第一次可行权数量占获授期权数量的25%。	第一个行权期满足前述时间安排及数量要求。
行权业绩条件： 行权上一年度，净资产收益率不低于10%；以2009年净利润5.32亿元为基数，2012年净利润增长率不低于33%，即7.08亿元；以2009年营业收入48.02亿元为基数，2012年营业收入增长率不低于33%，即63.91亿元。	2012年，公司加权平均净资产收益率22.91%，净利润11.48亿元，营业收入107.03亿元，满足行权条件。
激励对象个人考核： 激励对象只有在上一年度考核中被评为“D”级或者之上，才能全额获授或者行权当期激励股份。	拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。

三、 本次行权的具体情况

2013年11月8日，公司组织安排了第一个行权期的第一次行权。2013年11月21日，公司对外披露了《正泰电器股权激励计划行权结果暨股份上市公告》，第一个行权期的第一次行权人数为175名，行权数量为3,018,000份，首次行权股票的上市流通日为2013年11月26日。

1、 行权安排：

本次是第一个行权期的第二次行权安排。根据上海证券交易所规定，激励对象在行权期内由公司择机安排统一集中行权。

2、 行权价格：

调整后每份股票期权与股票增值权的行权价格为19.44元。

3、 行权人数：

股票期权激励对象26人，股票增值权激励对象1人。

4、 股票来源：

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行正泰电器股票。股票增值权不涉及实际股票，由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。

5、行权数量及具体分配情况：

本次行权期内可行权数量为股票期权65.025万份，股权增值权5万份。其中，副总裁刘时祯第一个行权期内可行权的股票增值权5万份。股票期权激励计划具体分配情况如下：

姓名	职务	第一个行权期可行权数量（万份）	占股权激励计划总量的比例	占授予时总股本的比例
陈国良	董事、常务副总裁	13.5	0.92%	0.0134%
王国荣	董事、副总裁、财务总监、董事会秘书	10	0.68%	0.0100%
郭嵋俊	副总裁	7.5	0.51%	0.0075%
小计	董事及高级管理人员	31	2.11%	0.0309%
其他23名激励对象	中层管理、技术人员	34.025	2.32%	0.0339%
总计	全部激励对象	65.025	4.43%	0.0648%

四、监事会对激励对象名单核实的情况

经对激励对象核查，监事会认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。

五、独立董事意见

关于第一个行权期可行权事项，独立董事认为：公司股票期权与增值权激励计划规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，185名激励对象主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象股票期权和增值权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

关于调整期权激励对象和数量，独立董事认为：鉴于公司部分激励对象已离职或转岗，不再符合公司股票期权激励计划的行权条件，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，即取消公司已离职或转岗19名人员已获授的152.6万份股票期权，并予以注销，调整后的股票期权激励计划激励对象人数为184人，对应获授权总数调整为1,467.3万份。第一个行权期激励对象185人均考核合格，符合行权条件，本次可行权股票期权数量共计366.825万份；调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；同意激励对象在规定的行权期内由公司择机安排集中行权。

六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月内没有买卖公司股票的行为。

七、法律意见书的结论性意见

2014年5月7日，金杜律师事务所出具了《关于股权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书（二）》，认为：本期第二次行权已履行了必要的批准和授权程序；本期第二次行权涉及的行权人员、行权数量和行权时间符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定；本期第二次行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件，公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期第二次行权的相关后续手续。

八、附件

1、 第六届董事会第三次会议决议

2、 第六届监事会第三次会议决议

3、 独立董事关于相关事项的意见

4、 金杜律师事务所关于股权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书（一）

5、 金杜律师事务所关于股权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书（二）

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2014年5月9日