证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2014-027

  山东新华医疗器械股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  2014年5月5日，有关媒体刊登了标题为《新华医疗一日蒸发18亿》和《新华医疗暴跌凸显行业并购风险》的报道，报道中对我公司此次向特定对象发行股份购买成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）股权并募集配套资金有关事宜提出质疑，公司十分关注上述报道，并对报道中涉及事项逐一核查。现就具体情况公告如下：

  一、报道所述事项及公司说明

  （一）近日有媒体报道：“集中采购已经让英德生物的业绩被提前透支，新华医疗此次收购被市场看空是必然的”。公司就上述报道说明如下：

  1、公司此次收购成都英德作价具有合理性。

  成都英德经审计的2013年度归属于母公司的净利润4,162万元，本次收购成都英德85%股权交易价格为36975万元，按照成都英德2013年的净利润计算市盈率为10.43倍，与近期医疗器械行业内的收购兼并案例的市盈率相比，公司此次收购成都英德的作价具有合理性。

  2、公司已经提前预测到成都英德2014年的业绩会有所下降。

  成都英德的产品与公司目前的制药装备板块产品具有相同性，根据卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的规定，血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成GMP认证，2014年成都英德受政策影响营业收入及净利润会有所下降，公司已就此进行了详细的可行性分析，认为此次新版GMP改造是一次强制性的，新建药品生产企业、药品生产企业改扩建车间均需要符合新版GMP认证的要求，对制药装备生产企业是一个突破性的增长。由于GMP改造的原因，制药装备行业的发展具有一定的周期性。2014年将是制药装备生产企业（不包括中药制药装备生产企业）的一个低谷期，随后2015年是一个恢复期，制药装备生产企业会随着新建生产制药企业的增加、未达到GMP认证的企业继续认证、设备的更新换代进入一个平稳发展期，并将在2016年到2018年迎来下一次的GMP认证较快发展期。此次对英德的收购，通过双方协商，公司已将成都英德的业绩承诺由2013年的净利润为4,162万元调整到2014年成都英德100%股权实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润3,800万元，并且将业绩承诺延长为四年。

  3、此次对成都英德的收购，符合公司的发展规划。

  新华医疗在制药装备板块，目前已形成了灭菌器产品线、非PVC大输液软袋产品线、中药分离提纯装备产品线三大产品线，在制药装备领域中处于领先地位。生物制药装备领域发展潜力巨大，按照公司的发展规划，公司成立了新品十三部，其研发产品主要为生物反应器和制药过程信息系统等，如果成都英德收购成功，公司将把新品十三部的在研产品和成都英德的产品进行整合，统一到新华医疗制药装备产品事业部。本次收购有利于新华医疗进一步拓展生物制药装备领域，充分发挥协同效应。

  4、此次对成都英德的收购，是基于对其产品的未来预测考虑。

  生物制药装备行业主要围绕制药工艺、制药工程及药品GMP认证要求，研制开发新产品，制药的发展方向就是制药装备的发展方向。成都英德主要业务领域为血液制品、菌苗/疫苗、抗体/基因及动物疫苗生产线的装备制造及项目施工。2013年，成都英德成功开拓动物疫苗装备领域，合作的客户包括国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司等。未来成都英德将拓宽产品应用领域，提高抗体、基因药物生产装备、动物疫苗生产装备的研发生产，加大生物制药工程整体解决方案的投资力度，进一步提高公司产品在国内的市场占有率。

  5、成都英德和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。

  本次收购完成后，新华医疗将获得在生物制药装备领域的优势竞争地位，公司的制药装备板块将更加完善。依靠成都英德的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的生物制药企业。同时，成都英德将依靠新华医疗在行业、客户资源、营销渠道、研发能力等方面的优势，在新业务领域拓展、管理效率和技术工艺等方面将得到很大提升。

  6、成都英德对未来业绩承诺的主要保障措施

  （1）公司在行业的技术优势，专业的系统解决方案，完整的产品和服务，完善的售后服务体系，以及顾问式营销，优质的装备制造技术及品牌优势为公司提供了强有力的竞争优势。

  （2）产品和服务不断拓展到新的领域：血液制品领域已拓展至小制品、从人用疫苗至兽用疫苗到精湛的制备制造工艺、完善的产品和服务为公司提高市场占用率奠定坚实的基础。

  （3）领先行业的研发机制

  成都英德联合江南大学、中农威特生物科技股份有限公司等科研院所及企业就人用疫苗、兽用疫苗开展生物技术研究，目前已取得重大进展，正在向国家有关部门申请国家高技术发展研究计划—863计划。成都英德将计划筹建高端技术服务的工艺验证平台，不断创新生产工艺和拓宽产品服务领域，保持企业持续的技术领先优势，为赢得客户的认同已走在了其他企业的前列。

  （二）近日有媒体报道：“公司外延式增长亦有风险”，公司就上述报道说明如下：

  1、任何收购兼并都存在风险因素。针对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金可能涉及的风险因素，公司已在《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中进行了披露。

  2、为降低收购风险，收购成都英德后，公司将借鉴前期收购其他公司的经验，对成都英德实施风险防控。

  1） 完善子公司的治理结构。建立健全子公司的董事会、监事会、管理层，明确各自的权限和职责；考察选派总经理人选提请董事会聘任；对控股子公司的财务负责人均由新华医疗委派，实施有效的资产管理及业务监督。

  2） 制定绩效考评体系。由公司根据预算情况通过各子公司董事会下达年度绩效考评方案，并制定详细的考核指标，重点考核财务指标、管理指标和可持续发展指标。

  3） 对成都英德实行双线管理。

  a、 公司从产品线上进行管理，成都英德收购完成后，将由新华医疗制药装备事业部负责调整制定生物制药装备的产品发展方向及发展规划，协助成都英德市场的开拓和销售网络的完善。

  b、 公司从发展战略上进行管理，由公司战略发展部代表公司总部对成都英德统一协调管理，行使董事会的权利，制定有效的绩效考核体系，建立科学的内部控制体系和规范的运营模式。

  4） 建立专门的管理制度。公司制定了《所属子公司重大事项报告制度》、《内部审计制度》、《财务资料报送制度》、《财务核算制度》和《资金收支管理办法》 等制度，从子公司的重大事项、财务核算等方面进行细化和规范，达到了有制度可依的量化管理模式。

  5） 加强业务协同，实现共同发展 。母子公司之间在产品线上互相补充，在行业展销会、公司广告宣传方面统一策划和布展，借助新华医疗的销售平台扩大其产品的销售规模，准确定位未来发展战略，真正实现共同快速发展。主要体现在：

  6） 文化的融合。由公司人力资源综合部分层次对子公司高管、财务人员、中层等关键管理人员，从技能、文化、管理规范等不同的方面进行培训，实现技术资源的对接和公司文化的融合。

  3、并购标的对公司的贡献

  从2010年开始，公司实施的具有一定规模的并购主要有三家，分别为长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）、上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）和威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”）。收购后的业绩情况如下：

  （1）收购长春博迅后的业绩情况

  1）公司控股子公司长春博迅原股东董建华等49名自然人与长春博迅管理层承诺：长春博迅在2012年经会计师事务所审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于人民币4,500万元。经审计，长春博迅2012年扣除非经常性损益后的净利润为人民币5,098万元，超额完成业绩承诺。

  2）公司控股子公司长春博迅原股东董建华等49名自然人与长春博迅管理层承诺：长春博迅在2013年经会计师事务所审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于人民币5,000万元。经审计，长春博迅2013年扣除非经常性损益后的净利润为人民币5,594万元，超额完成业绩承诺。

  （2）收购上海远跃后的业绩情况

  公司控股子公司上海远跃原股东王波等5名自然人承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于《评估报告》的同期预测数，且2013年不低于4,000万元。经审计，远跃药机2013年100%股权实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币4,048万元，超额完成业绩承诺。

  （3）收购威士达后的业绩情况

  公司控股子公司威士达原股东承诺：威士达2013年的承诺净利润为7,320万元，经审计，威士达2013年实现的净利润为8,733万元，超额完成业绩承诺。

  二、其他说明

  《中国证券报》和《上海证券报》为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司董事会

  二○一四年五月九日