股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2014-027

  通威股份有限公司

  关于成都通威置业有限公司股权关联交易的后续公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前期情况概述

  通威股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月11日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于成都通威置业有限公司股权关联交易的议案》，同意以自有资金通过收购或者增资扩股的方式持有成都通威置业有限公司（以下称“通威置业”）15%左右股权。（详见公司于2014年4月15日披露的2014-020号公告）。该事项尚须提交公司股东大会审议。

  二、定价原则

  2014年4月28日，经公司与通威置业共同认可的四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报【2014】56号评估报告：以2014年3月31日为基准日，通威置业100%股权评估价为人民币80,397.83万元，评估增值率为327.79%。本次关联交易以上述评估价为基准，交易定价按照不超过评估价格的原则进行。

  三、交易标的及价格

  经公司管理层研究决定，公司将以增资扩股的方式持有通威置业15.43%股权，对应部分的股权评估价格为14,668.78万元（计算过程：80,397.83万元/84.57%×15.43%=14,668.78万元）。按照交易价格不超过评估价格的原则，经交易双方协商，确定协议价格为14,668.78万元。本次交易定价遵循了公平、公正、合理的原则。

  四、交易目的及对公司的影响

  通威置业开发的位于成都市高新区天府大道588号的“通威国际中心”为双5A超甲级写字楼，属成都市高新区重特大建设项目，项目紧临成都世纪城新国际会展中心，区位优势明显，增值潜力大。项目占地17,218.94平方米，总建筑面积123,852.01平方米，建筑总高度169米。

  五、盈利预测

  通威置业主要资产为“通威国际中心”，该项目位于成都城南CBD中心区域，目前正在招租过程中，对于未来具体盈利情况具有较大不确定性。但其所处地理位置优越，具有较大增值空间。

  六、独立董事及审计委员会意见

  （一）公司独立董事就本次交易定价进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  1、通威置业为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）全资子公司，该公司以解决通威集团成员企业办公及内、外物业开发经营为主要业务。其开发的位于成都市高新区天府大道588号的“通威国际中心”为双5A超甲级写字楼，属成都市高新区重特大建设项目，项目紧临成都世纪城新国际会展中心，区位优势明显，增值潜力大。公司持有通威置业15.43%股权，将享受对应的权益。

  2、本次交易最终定价是以经交易双方认可的评估价为基础，按照交易价格不高于评估价格的原则进行，定价遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  （二）公司董事会审计委员会对本次关联交易发表意见如下：

  1、根据通威置业的经营范畴及定位，公司持有其15.43%股权，将享受对应的权益。

  2、本次交易定价是以经交易双方认可的评估价为基础，按照交易价格不高于评估价格的原则确定为14,668.78万元。参与本次评估的中介机构能够站在独立、客观的立场开展交易标的的评估工作，交易定价公平、公正、合理，没有发生损害公司及广大股东利益的行为。

  3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易符合公司的发展需求，建议非关联股东审议该事项时予以同意。

  七、备查文件

  （一）通威股份有限公司拟对成都通威置业有限公司增资扩股项目评估报告

  （二）通威股份有限公司独立董事事前认可及独立意见

  （三）审计委员会书面审核意见

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月十日