第七届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-17
广西梧州中恒集团股份有限公司
第七届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届董事会第七次会议通知于2014年4月29日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2014年5月9日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
会议审议并以记名投票方式表决通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司编制了《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》出具了专项审核报告。相关内容见同日在上海证券交易所网站刊载的《中恒集团关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于广西梧州中恒集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014年5月10日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-18
广西梧州中恒集团股份有限公司
第七届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届监事会第五次会议通知于2014年4月29日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2014年5月9日以传真方式召开。本次会议应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议审议并以记名投票方式表决通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2014年5月10日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-19
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于前次募集资金
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]669号）核准，公司于2010年6月实施了非公开发行人民币普通股不超过4800万股的再融资计划，共发行股份1200万股，每股面值1元，发行价格为每股31.85元。华夏基金管理有限公司和华商基金管理有限公司等2家机构以现金分别认购的股数为600万股，共募集资金总额382,200,000.00元。截止2010年6月7日，公司收到非公开发行募集资金总额为人民币382,200,000.00元，扣除发行费用22,220,091.45元，公司本次实际募集资金净额为人民币359,979,908.55元。上述资金到位情况经上海东华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了东华桂验字（2010）18号《验资报告》。
本次募集资金全部存储于公司募集资金专户。
截至2013年12月31日，公司对募集资金项目已累计投入359,979,908.55元，募集资金未使用余额为0元。因募集资金已全部使用完毕，募集资金存储专户已销户。
2、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，公司修订了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并于2009年6月2日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理办法的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司及公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司和万联证券有限责任公司分别于2010年6月13日、6月17日同中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部、中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金专户明细情况：
| 开户行 | 账号 |
| 中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部 | 20-305301040010419 |
| 中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行 | 20-312101040005406 |
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
3、募集资金期末余额存放、各年度使用情况
（1）、截至2013年12月31日，公司募集资金存放情况如下表：
| 开户行 | 账号 | 金额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部 | 20-305301040010419 | 0.00 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行 | 20-312101040005406 | 0.00 | 已销户 |
因募集资金全部已使用完毕，募集资金存储专户已销户。
（2）、各年度募集资金使用情况如下：
| 初始募集资金 | 382,200,000.00 |
| 减：扣除发行费用 | 22,220,091.45 |
| 实际募集资金净额 | 359,979,908.55 |
| 减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 置换预先投入募集项目资金 | 281,318,100.00 |
| 2010年直接投入募集项目资金 | 78,661,808.55 |
| 2011年直接投入募集项目资金 | 0.00 |
| 2012年直接投入募集项目资金 | 0.00 |
| 2013年直接投入募集项目资金 | 0.00 |
| 截至2013年12月31日募集资金专用账户应存余额 | 0.00 |
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照情况，见附件1。
2、前次募集资金变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司实际投资总额与承诺投资总额无差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2010年6月24日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金28,131.81万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中：
（1）、注射用血栓通产业化项目：自筹资金实际已投入金额为26,797.76万元，该部分自筹金额投入已经超过募集资金计划投资金额，因此，按照募集资金计划投资金额置换自筹资金，即置换金额为24,000.00万元；
（2）、中华跌打丸系列产品扩建项目：自筹资金实际已投入金额为3,668.70万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额3,668.70万元，置换已经投入的自筹资金；
（3）、新药科研开发中心及中试基地建设项目：自筹资金实际已投入金额为463.11万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额463.11万元，置换已经投入的自筹资金。
本公司不存在对外转让募集资金投资项目的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。募集资金已全部使用完毕。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
（1）募投项目收益计算口径、计算方法
首先，计算募投产品或产品增量的销售毛利额；其次，根据募投产品收入或产品增量的权重计算各产品应分担的期间费用，销售毛利额减分担期间费用得出利润总额；按可研报告使用的所得税税率扣除所得税，计算得出净利润。
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。
（2）募投项目承诺及实施收益情况
公司注射用血栓通产业化项目已按承诺投资金额于2010年投资建设完成，2010年募集资金产生的效益为19,000万元，2011年产生效益22,900万元，2012年产生效益30,400万元，2013年产生效益47,963万元，累计产生效益120,263万元。2011年至2013年年均实现效益33,754万元，已超额实现年均10,279.49万元的效益承诺。
中华跌打丸系列产品扩建项目已按承诺投资金额于2012年投资建设完成，产能已达到承诺水平。受市场销售量影响，2012年年产生效益1,030万元，2013年产生效益1,961万元，累计产生效益2,991万元，没有达到承诺效益水平。公司正积极开拓市场，努力扩大产能利用率，尽早取得较好的经济效益。
新药科研开发中心及中试基地建设项目已按承诺投资金额于2010年投资建设完成，该项目为公司研发投入，不直接产生募集资金投资收益。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014年5月10日
附件一
前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）
| 募集资金总额： | 35,997.99 | 已累计使用募集资金总额： | 35,997.99 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 35,997.99 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | 2010年： | 35,997.99 | ||||||||
| 2011年： | 0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0 | 2012年： | 0.00 | ||||||||
| 2013年： | 0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 注射用血栓通产业化项目 | 注射用血栓通产业化项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 100% | ||
| 2 | 中华跌打丸系列产品扩建项目 | 中华跌打丸系列产品扩建项目 | 8,000.00 | 7,997.99 | 7,997.99 | 8,000.00 | 7,997.99 | 7,997.99 | 100% | ||
| 3 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100% | ||
| 合计 | 36,000.00 | 35,997.99 | 35,997.99 | 36,000.00 | 35,997.99 | 35,997.99 | |||||
附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（单位：万元）
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年均） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | ||||
| 1 | 注射用血栓通产业化项目 | 212.80% | 10,279.49 | 22,900.00 | 30,400.00 | 47,963.00 | 120,263.00 | 是 |
| 2 | 中华跌打丸系列产品扩建项目 | 49.88% | 3,217.36 | 0.00 | 1,030.00 | 1,961.00 | 2,991.00 | 否 |
| 3 | 新药科研开发中心及中试基地建设项目 | 不直接产生效益 | 不适用 | |||||
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014- 20
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股股东就
公司非公开发行股票
填补回报事项承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)中关于“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，针对广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）2013 年第二次临时股东大会决议确定的非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”），中恒集团控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）向中恒集团全体股东承诺如下：
以中恒集团完成本次发行前的最近一个完整会计年度的基本每股收益（以下简称“基期EPS”）为基数，若本次发行导致完成发行当年的基本每股收益（以下简称“发行当期EPS”）低于基期EPS，则中恒集团可以按照以下方法无偿使用中恒实业的资金。
一、中恒集团可无偿使用中恒实业的资金的金额确定方法
中恒集团可无偿使用中恒实业的资金的金额=（基期EPS-发行当期EPS）×本次发行前中恒集团股份总数
在中恒集团完成本次发行当年的年度利润分配中：如果中恒实业可获得的现金分红总额高于或等于前述公式计算的中恒集团无偿使用资金总额，中恒集团将暂不向中恒实业支付按前述公式计算金额相等的现金分红；如果中恒实业可获得的现金分红总额小于前述中恒集团无偿使用资金总额，则由中恒实业以现金向中恒集团补足差额，该差额由中恒实业在完成本次发行当年的年度利润分配股权登记日后10个工作日内支付于中恒集团指定账户。若中恒实业未在承诺期限内向中恒集团指定账户支付差额现金，则在中恒实业未完成履行承诺之前不得转让其持有的中恒集团股份直至其承诺履行。
二、中恒集团可无偿使用中恒实业的资金的使用期间确定方法
无偿使用资金期间从完成本次发行当年的年度利润分配股权登记日开始，至发行后中恒集团年均EPS首次不低于基期EPS所在年度的年度利润分配股权登记日结束。发行后年均EPS首次不低于基期EPS所在年度的年度利润分配股权登记日后10个工作日内，中恒集团需将无偿使用的中恒实业资金支付于中恒实业指定账户，同时本承诺履行完毕。发行后年均EPS指以完成本次发行所在年度为第一年，连续若干年的基本每股收益的算术平均数。
中恒集团无偿使用前述资金期间，无偿使用资金的相关孳息归中恒集团所有。
本次承诺作出之后，若中恒集团发生配股、增发、转增及送股等对股本变动产生影响的事项，则在计算前述相关指标时需相应调整。
本承诺函中涉及的基本每股收益按照《企业会计准则-每股收益》（2006）规定的方法计算及调整。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2014年5月10日