——上交所就修改新股网上网下申购发行办法答记者问

  ⊙记者 王璐 ○编辑 邱江

  5月9日，上海证券交易所（以下简称上交所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）联合修改并发布了《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（全文详见10版，以下简称《网上发行实施办法》）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（全文详见10版，以下简称《网下发行实施办法》）。上交所、中国结算有关负责人就《网上发行实施办法》、《网下发行实施办法》主要修改内容回答了以下问题。

  关于《网上发行实施办法》

  问：本次修改的主要内容是什么？

  答：本次修改的主要内容是调整投资者持有市值的计算规则，投资者持有市值的计算口径由“T-2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）日终持有的市值”调整为“T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值”。

  问：调整投资者持有市值的计算口径是出于哪些考虑？

  答：调整投资者市值计算口径，主要是出于以下两点考虑：

  一是有利于增加合资格投资者数量，提高投资者整体可申购额度。据测算，按调整后口径计算市值，上海市场具有申购资格的投资者数量和投资者整体可申购额度较调整前均有一定比例的增加。

  二是有利于增强市值计算规则的合理性，减轻新股申购对投资者二级市场交易行为的限制。按调整后口径计算市值，投资者单个交易日的交易行为和持股情况不再对新股申购产生关键影响，避免了投资者因T-2日卖出持有股票而无法参与新股申购等不合理情况。

  问：调整后的市值计算方式具体是怎样的？

  答：调整后的市值计算方式，主要包括以下方面内容：

  （1）投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。

  （2）投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。

  （3）投资者相关证券账户每日市值按其当日证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

  问：同一投资者多个证券账户按何种规则合并计算市值？

  答：在计算出各证券账户T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均市值后，按照T-2日证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的原则合并计算投资者20日日均持有市值。

  问：投资者相关证券账户单日市值计算规则是否发生变化？

  答：未发生变化，仍然按当日证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

  问：投资者证券账户开户时间不足20个交易日的，可否参与新股网上申购？持有市值如何计算？

  答：投资者证券账户开户时间不足20个交易日的，可以参与申购，其持有市值同样按20个交易日计算日均市值。例如，T-2日某投资者证券账户开户10个交易日，持有市值=∑10个交易日的市值÷20。

  问：修改后新股网上申购规则、业务流程是否有发生变化？

  答：未发生变化。

  关于《网下发行实施办法》

  问：本次修改的主要内容是什么？

  答：本次修改是对修订后的《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中相关规定的贯彻落实，主要涉及以下方面内容：

  一是明确网下投资者在参加初步询价前须完成在中国证券业协会备案，本所网下申购平台从中国证券业协会处获取备案信息。

  二是明确网下投资者参与上海市场首发新股网下发行，须持有1000万元以上的上海市场非限售A股股份市值，市值计算规则与网上发行相同。

  三是明确网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

  问：网下投资者参加初步询价，应当符合哪些条件？

  答：网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：一是在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；二是在初步询价开始日前两交易日收盘后，持有市值符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行市值要求；三是已开通CA证书用户；四是发行人及主承销商规定的其他条件。

  问：对网下投资者的备案信息确认有何具体要求？

  答：网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会登记备案的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信息。

  主承销商应根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

  问：网下投资者参与网下发行，对其持有市值有何具体要求？

  答：主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前二十个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上。

  参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售A股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》规定的市值计算规则。

  问：网下投资者及其管理的配售对象在初步询价期间和申购阶段，报价方式与以往有何不同？

  答：（一）初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

  网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。

  （二）在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。

  当配售对象初步询价中有效报价所对应的“拟申购数量”不超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量，不得低于“拟申购数量”，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票总量。当配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量应为网下发行股票总量。

  网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  问：主承销商如何通过申购平台确认符合条件的网下投资者资格？如何确定可参与申购的网下投资者及配售对象的有效报价信息？请说明具体操作方式。

  答：主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10:00前，通过申购平台录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。

  主承销商应于该日21:00前通过申购平台剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。申购平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。

  初步询价截止后，主承销商应在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称申购）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。