| ||
|
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券（简称“14宜春城投债”）。
（二）发行总额：人民币16亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，采用提前偿还方式，自债券发行后第3年起，即2017起至2021年，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率（Shibor）加上基本利差确定，基本利差的区间上限为3.00%，上海银行间同业拆放利率基准利率 （Shibor）为申购与配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，自债券发行后第3年起，即2017年起至2021年，逐年分别按照债券发行总额的20%偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。
每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（六）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（七）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。
（八）债券担保：本期债券无担保。
（九）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA；经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的长期主体信用等级为AA级。
（十）发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日，自2014年5月15日起，至2014年5月21日止；通过上海证券交易所向境内机构投资者发行的部分发行期限为5个工作日，自2014年5月15日起，至2014年5月21日止。
（十一）发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2014年5月15日。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人/宜春城投/公司：指宜春市城市建设投资开发总公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币16亿元的“2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券募集说明书摘要》。
主承销商/簿记管理人/国盛证券：指国盛证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《宜春市城市建设投资开发总公司企业债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《宜春市城市建设投资开发总公司企业债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
《债权代理协议》：指宜春市城市建设投资开发总公司与国盛证券有限责任公司签署的《宜春市城市建设投资开发总公司企业债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《宜春市城市建设投资开发总公司企业债券持有人会议规则》。
《账户监管协议》：指宜春市城市建设投资开发总公司与兴业银行股份有限公司南昌分行签署的《宜春市城市建设投资开发总公司企业债券之账户监管及合作协议》。
债权代理人：指国盛证券有限责任公司。
债券持有人：指持有2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券的投资者。
账户监管人：指兴业银行股份有限公司南昌分行。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2014】362号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：宜春市城市建设投资开发总公司
住所：江西省宜春市袁州区朝阳路169号（城投大厦七楼）
法定代表人：李长根
联系人：徐征
联系电话：13307950115
传真：0795-2190888
邮政编码：336000
二、承销团：
（一）主承销商/簿记管理人：
1、国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦）
法定代表人：曾小普
联系人：黄小虹、欧阳莉、王欣、陈昱芳、雷绪扬
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼
联系电话：0791-86265671、0791-86272572、0791-86281723、0791-86268512
传真：0791-86281723
邮政编码：330046
（二）副主承销商：
1、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
联系人：钟晓玲、董昕宇
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：021-58769638
传真：021-58769538
邮政编码：200120
2、国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系人：孙恬
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号7楼
联系电话：021-61038302
传真：021-61356530
邮政编码：201204
（三）分销商：
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601920/17/15
传真：010-57601990
邮政编码：100140
2、长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
法定代表人：黄耀华
联系人：汪静以
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦17层
联系电话：0755-83516551
传真：0755-83516213
邮政编码：518034
3、太平洋证券股份有限公司
住所：云南昆明青年路389志远大厦18层
法定代表人：李长伟
联系人：杨海宁
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321710
传真：010-88321685
邮政编码：100044
4、兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：吴媚
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系电话：021-38565560
传真：021-38565905
邮政编码：200135
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、010-88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
法定代表人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34层
联系电话：021-68870172
传真：021-68875802
邮政编码：200120
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
五、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
法定代表人：梁春
联系人：丁莉、刘荣萍
联系地址：江西南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心五层
联系电话：0791-88575791
传真：0791-88575792
邮政编码：330006
六、信用评级机构：
1、大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：王蕾蕾
联系电话：010-51087768-2115
传真：010-84583355
邮政编码：100125
2、鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：吴进发
联系地址：上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼
联系电话：021-51035670-8050
传真：021-51917360
邮政编码：200127
七、发行人律师：江西求正沃德律师事务所
住所：江西省南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫六楼
负责人：刘卫东
联系人：许龙江、黄佳佳
联系地址：江西省南昌市红谷滩会展路29号市工人文化宫六楼
联系电话：0791-83853126
传真：0791-83850881
邮政编码：330038
八、债权代理人：国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼
法定代表人：曾小普
联系人：黄小虹
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼
联系电话：0791-86265671
传真：0791-86281723
邮政编码：330046
九、监管银行：兴业银行股份有限公司南昌分行
住所：江西省南昌市叠山路119号（天河大厦三楼）
法定代表人：郑志明
联系人：江士皇
联系地址：江西省南昌市叠山路119号（天河大厦三楼）
联系电话：0791-86887067
传真：0791-86806902
邮政编码：330006
第三条发行概要
一、发行人：宜春市城市建设投资开发总公司。
二、债券名称：2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券（简称“14宜春城投债”）。
三、发行总额：人民币16亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，采用提前偿还方式，自债券发行后第3年起，即2017年起至2021年，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率（Shibor）加上基本利差确定，基本利差的区间上限为3.00%，上海银行间同业拆放利率基准利率 （Shibor）为申购与配售办法公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
八、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍，且不少于1,000元。
九、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日，自2014年5月15日起，至2014年5月21日止；通过上海证券交易所向境内机构投资者发行的部分发行期限为5个工作日，自2014年5月15日起，至2014年5月21日止。
十、薄记建档日：本期债券的薄记建档日为2014年5月14日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2014年5月15日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月15日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限为自2014年5月15日至2021年5月14日止。
十四、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）
十五、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，自债券发行后第3年起，即2017年起至2021年，逐年分别按照债券发行总额的20%偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。
每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
十六、兑付日：2017年至2021年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为国盛证券有限责任公司，副主承销商为民生证券股份有限公司、国金证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。
二十、账户监管人：兴业银行股份有限公司南昌分行。
二十一、债权代理人：国盛证券有限责任公司。
二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA；经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商国盛证券有限责任公司，副主承销商民生证券股份有限公司、国金证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请见发行前在相关媒体上刊登的《2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券申购和配售办法说明》。
二、本期债券通过承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本《2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的债权代理人、账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、投资者认购本期债券即被视为接受《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管协议》之权利及义务安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露；
（五）债权代理人和账户监管人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券每年的付息首日为2015年至2021年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，自债券发行后第3年起，即2017年起至2021年每年的5月15日，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2017年至2021年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：宜春市城市建设投资开发总公司
住所：江西省宜春市袁州区朝阳路169号（城投大厦七楼）
法定代表人：李长根
注册资本：（人民币）叁亿伍仟贰佰捌拾壹万元
企业类型：全民所有制
经营范围：主营城建国有资产经营、市政基础设施投资建设与房地产开发，土地开发经营与整理，农村和农业基础设施、农村路网、水网、防洪、水库、水利、农业生态环境建设、农业综合开发。兼营工程建设项目，公路桥梁承包，物业管理，建筑装潢；建材销售。（以上项目需专项审批的为筹建期）。
发行人的主管部门为宜春市人民政府；根据宜春市人民政府授权，宜春市国有资产监督管理委员会代表市政府履行国有资产出资人职责。发行人是宜春市基础设施建设的建设主体，具有代政府履行城市基础设施建设与管理的职能。
发行人业务领域涉及多个行业，收入主要来源于市政基础设施建设项目管理费收入和房地产销售收入。先后投资建设了朝阳路旧城改造、中山西路、袁河西路、宜春大道、春台公园西大门、袁河东路、清沥江大桥、宜阳西路、明月北路、秀江东路、袁山大桥、宜阳大厦、青山路、宜阳东路、秀江东路滨江公园、明月山机场B线路基工程、外环北路改造工程、秀江东路二期、滨江公园景观工程、卢洲大桥、中山西路延伸工程等项目。尚有北湖安置小区、卢洲大桥安置房、秀江东路三期、欧式风情街等项目正在建设之中。
截至2013年12月31日，发行人资产总额为1,301,179.71万元，负债总额为392,692.32万元，净资产为908,487.39万元，资产负债率为30.18%。2013年度，发行人实现主营业务收入27,324.87万元，利润总额8,970.31万元，净利润8,360.76万元。
二、历史沿革
发行人成立于1992年，前身为宜春地区经济技术实业总公司；2001年2月28日，宜春市人民政府《关于成立宜春市城市建设投资开发总公司的通知》（宜府字〔2001〕2号），宜春地区经济技术实业总公司变更为宜春市城市建设投资开发总公司，注册资本变更为人民币50,000万元，由宜春市国有资产管理局分期分批缴足。截止2002年6月30日，宜春市国有资产管理局以实物资产（国有土地使用权和房屋建筑物）投入的注册资本合计人民币352,789,458.30元，经宜春鑫达会计师事务所有限责任公司审验并出具验资报告（宜鑫所验字〔2002〕45号）。
2008年12月26日，发行人股东会决议，申请实际出资的实收资本变更，股东宜春市国有资产监督管理委员会将高士北路延伸段100,000平方米土地使用权作为投资，土地使用权金额为人民币158,269,752.60元，置换原实收资本中股东投入的市体育中心土地使用权金额为人民币97,625,688.81元、锦绣山庄土地使用权金额为14,637,187.45元、房屋建筑物等实物资产金额为人民币23,134,929.23元，宜春宾馆土地使用权金额为人民币22,851,405.41元，被置换资产金额合计为人民币158,249,210.90元。变更后的注册资本为人民币352,810,000元，经宜春鑫达会计师事务所有限责任公司审验并出具验资报告（赣宜春鑫达验字〔2009〕11号）。
2009年6月，在江西省宜春市工商行政管理局办理企业工商变更登记，法定代表人由李逢时变更为邹进勇。2013年9月，在江西省宜春市工商行政管理局办理企业工商变更登记，法定代表人由邹进勇变更为李长根。
三、股东情况
发行人的主管部门为宜春市人民政府；根据宜春市人民政府授权，宜春市国有资产监督管理委员会代表市政府履行国有资产出资人职责。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
宜春市城市建设投资开发总公司是经宜春市人民政府批准，依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他有关法律、行政法规组建，并有完善的法人治理结构的国有企业。
发行人实行总经理办公会领导下的总经理负责制，总经理办公会议是公司的经营决策机构。公司设总经理1人，副总经理、总经理助理若干人。总经理、副总经理、总经理助理组成公司高级管理机构，负责公司日常经营管理与决策。
总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。总经理办公会由总经理、党委书记、副总经理、财务总监参加。
公司监事机构的设立由宜春市人民政府委托市国有资产监督管理委员会确定、委派。
（二）发行人组织结构图
公司下设办公室、融资科、财务中心、监察部、审计部、项目部、工程部、策划部、协调部等部门，具体组织结构如下：
■
五、发行人子公司情况
截至2013年末，发行人纳入合并报表范围的子公司2家。发行人与子公司的投资关系如下：
发行人子公司
■
（一）宜春市新城建设发展有限公司
宜春市新城建设发展有限公司（简称“宜春新城公司”）成立于2003年12月4日，是由发行人全额出资的国有企业，注册资本2,000万元，法定代表人为彭家忠。该公司经营范围是城市建设投资，房地产开发与经营（国家有专项规定的除外）。由于宜春市新城建设发展有限公司2013年4月增资8,000万元，新增8,000万元资本由宜春市国资运营公司出资，经股权变更后公司持股20%，宜春市国资运营公司持股80%，故宜春市新城建设发展有限公司以其子公司宜春市宜阳建筑安装工程有限公司不纳入公司本报告期合并报表范围。
（二）宜春市城投物业管理有限公司
宜春市城投物业管理有限公司（简称“城投物业公司”）成立于2003年5月30日，是由发行人全额出资的国有企业，注册资本100万元，法定代表人为钟赐。该公司经营范围是物业管理、房屋及水电维修（凭资质证经营），房地产经纪与代理（以上项目国家有专项规定的凭专项许可经营）。截至2013年末，发行人持有城投物业公司100%的股权，为该公司控股股东。
截至2013年末，该公司资产总额260.36万元，负债总额54.83万元，净资产205.53万元。2013年度，该公司实现营业收入93.07万元，净利润21.26万元。
(三)宜春市城投房地产开发有限公司
宜春市城投房地产开发有限公司（简称“城投房地产公司”）成立于2001年5月14日，由发行人、宜春市建设专项资金管理办公室共同出资设立城投房地产公司。2010年5月，上述股东股权转让完成后，城投房地产公司为发行人的全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人为邹进勇。该公司经营范围是房地产开发、经营；物业管理；建筑装饰装修、建材销售。截至2013年末，发行人持有城投房地产公司100%的股权，为该公司控股股东。
截至2013年末，该公司资产总额6,714.49万元，负债总额4,844.41万元，净资产1,870.08万元。因2013年度无项目进行完工结算，所以该公司2013年营业收入为零。
（四）宜春市宜阳建筑安装工程有限公司
宜春市宜阳建筑安装工程有限公司（简称“宜春宜阳公司”）成立于2010年1月19日，由宜春新城公司、宜春市宜阳文化产业发展有限公司共同出资设立宜春宜阳公司，注册资本1,000万元，法定代表人为李海泉。该公司经营范围是建筑施工、市政工程、园林工程、水电安装（国家有专项规定的凭专项许可经营）。由于发行人持有宜春市新城建设发展有限公司股权2013年4月变更为20%，故宜春市新城建设发展有限公司的子公司宜春市宜阳建筑安装工程有限公司未纳入公司2013年合并报表范围。
六、发行人高级管理人员情况简介
李长根先生，1962年生，中共党员，本科学历，现任公司法定代表人，总经理。1992年起先后担任袁州区慈化镇科技副镇长，袁州区慈化镇党委副书记，袁州区慈化镇镇长，袁州区三阳镇镇长，袁州区三阳镇党委书记，袁州区官园街道党工委书记，宜阳新区党工委委员、管委会副主任。
余共辉先生，1961年生，中共党员，本科学历，工学学士，现任公司副总经理。1982年起先后担任宜春地区建筑工程公司合同预算科技术员，宜春地区计委基建计划科科员，宜春地区计委项目建设前期工作办公室副主任科员，宜春地区计委投资公司经理、副主任科员，宜春地区（市）计委投资公司经理、主任科员，宜春市计委助理调研员。
彭俊先生，1968年生，研究生学历，现任公司总工程师。2001年起先后担任公司朝阳路工程指挥部副总指挥，宜春大道工程项目部任副总经理，沿河西路工程项目部经理，宜春市专资办工程科科长，宜阳新区基础设施工程项目部任经理。
钟赐先生，1965年生，研究生学历，现任公司总经济师、财务总监。1988年起先后任职于袁州区湖田乡土地管理所，宜春宾馆，宜春市城市建设资金管理办公室，宜春城投。曾任宜春城投财务科科长，宜春市城市建设资金管理办公室资金运营科科长。
汪松青先生，1957年生，大专学历，现任公司副总经理。1976年起先后担任福州军区32817部队67分队班长，江西省建筑工程学校工民建学生会主席，宜春市建设局建筑工程管理处主任，宜春市园林管理处书记、主任，宜春市建设局副局长、党委委员，宜春市袁州区建设局党委委员、副局长，宜春市袁州区建设局党委书记。
徐红济先生，1967年生，中共党员，工程师，本科学历，现任公司副总经理。 1986年起先后担任宜春市城建开发公司工程科长、副经理、经理兼党支部书记，公司朝阳路工程指挥部副总指挥兼项目经理、拆迁公司经理、锦源资产管理公司经理、外环北路拓宽改造项目部经理、公司总经理助理。
龚国洪先生，1967年生，高级工程师，一级建造师，本科学历，现任宜春市专家委员会专家、公司副总经理。1988年起先后担任宜春地建第三工程处栋号长，宜春地建直属队工程队长，宜春地建第三公司项目经理，宜春市地建总公司基础构件分公司经理，江西中联建筑集团有限公司总工程师，宜春市城投总公司总工程师。
第十条发行人业务情况
发行人主要从事宜春市的市政基础设施建设、土地开发经营与整理等业务。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）城市基础设施建设行业的现状及前景
1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景
改革开放以来，我国城市基础设施建设不断快速发展，我国城市化进程也不断加快，城市人口持续增加。根据2012年国民经济和社会发展统计公报，截至2012年末，全国共有城镇人口7.12亿，城镇化率达到52.57%，比2011年末提高1.30个百分点。目前，我国已经进入了城镇化发展的加速阶段，最新“十二五”规划纲要已将“城镇化率提高4个百分点，城乡区域发展的协调性进一步增强”列为主要目标之一。根据国务院发展研究中心研究报告，我国城市化水平在2020年将达到60%左右，城市化率每年将提高约1.2个百分点。以2020年我国总人口14.5亿计算，未来10年我国城镇将至少新增1亿人口。城市化进程的加快，城市人口的旺盛消费需求，必然要求城市基础设施的完善，城市基础设施建设必将保持加速发展势头，行业有着巨大的发展空间，且面临着宝贵的发展机遇。
现阶段，虽然我国处于城市化快速发展时期，但我国城市基础设施建设的供需矛盾仍旧十分突出。具体表现为城市基础设施建设历史欠账多、资金需求大、建设周期长、运行效率低、交通等城市生活设备滞后于城市发展需求等一系列问题，中小城市及小城镇城市基础设施不足等表现的尤为明显。
“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加快对市政实施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右，力争到2015年，36个大中城市的管网覆盖率达到100%，设市城市全部建成污水处理设施，建城区污水收集率和处理率平均达到85%；全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，36个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；全国城市建成区绿化覆盖率达到39%，绿地率达到35%，人均公园绿地面积达到11平方米。
总体看来，伴随着国家经济的高速发展与人民物质生活水平的不断提升，我国将进一步拓宽城市化空间，加大投入、大力改善城市基础设施建设，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。
2、宜春市城市基础设施建设行业的现状及前景
宜春市山水环绕，是江南地貌的典型代表，72平方公里的中心城区范围内就有15.7平方公里的山体和水面，素有“山明水秀、土沃泉甘、其气如春、四季咸宜”之美称。随着宜春中心城区经济建设的快速发展，城市化进程的加快，尤其是2000年地改市以来，宜春中心城区城市建设取得了巨大成就，城市面貌发生了巨大变化。2008年末以来，市委、市政府提出了打造中部地区“最佳宜居城市”的发展目标，在优越生态环境的基调之下，宜春中心城区城市品位不断得到提升和发展，城市历史风貌格局得到有效保护，城市功能服务设施得到进一步完善。
为加快宜春城市中心城创建“生态园林城市”步伐，打造中部地区最佳宜居城市，突出扩规模、美环境、强功能、亮景区、活经济，进一步增强辐射和带动能力，实现经济社会赶超发展，2010年宜春市政府制定了《宜春市中心城区城市建设三年大会战实施方案》。截至2012年底，宜春市城建三年大会战成果丰硕，中心城城建“三年大会战”项目共146个，项目总投资216.71亿元，完成投资126.44亿元；完成项目69个，在建项目70个，未开工项目7个；项目已开工及完工率达95%。在这146个项目中，市本级项目共有99个，项目总投资153.24亿元，完成投资88.63亿元；袁州区项目16个，项目总投资28.24亿元，完成投资9.31亿元；经济开发区项目16个，项目总投资16亿元，完成投资14.27亿元；明月山风景名胜区共有项目15个，项目总投资19.23亿元，完成投资14.23亿元。
截至2013年底，全市财政总收入完成233.4亿元，同比增长16.49%，公共财政预算收入完成159.39亿元，同比增长20.36%，两项收入增幅均居全省前列。截至2012年底，宜春市城市建成区面积248平方公里，其中中心城区60平方公里。城镇化率达44.7%，比上年提高2个百分点。
《宜春市中心城区城市建设三年大会战实施方案》提出，宜春市城建三年大会战的总体目标是推进城镇化，关键在项目。通过城市建设三年大会战实施“六个六”（贯通六条路、建好六座桥、开发六个湖、塑造六个园、做优六个场、美化六个面）工程项目建设，政府投入45亿元，撬动全社会投入300亿元左右的城市重点项目建设，以项目为载体，以项目看变化，实现“提升老城区、拓展新城区、推进袁州区、优化明月区、壮大经开区”的总体目标。到2012年，建成面积达70平方公里、50万以上人口的大城市。
同时，《宜春市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》还提出，加强基础设施建设，提高发展保障能力。公路建设方面，完善和提高公路网络建设，建成南昌至铜鼓高速公路，开工建设宜春至万载高速公路并争取向铜鼓延伸，国道基本建成一级公路，平原区省道基本建成二级及以上公路，县乡道全面消灭砂石路，2015年实现县乡公路全部硬化、市养公路全部达到等级公路要求。铁路建设方面，建成沪昆客运专线宜春境内段、高安建筑陶瓷产业基地铁路专用线、樟树盐化工产业基地铁路专用线；开工建设昌吉赣城际铁路、丰城市资源循环利用产业基地铁路专用线和新高焦化铁路专用线，推进咸宁至宜春至井冈山铁路、宜丰至新余至吉安铁路建设。电力能源方面，稳定丰城、高安两大煤炭基地产量，续建90万吨/年的丰城石上煤矿（丰龙煤矿），争取新建90万吨/年的丰城南神岭泉港煤矿；新建500千伏锦江新变电站，新扩建220千伏变电站6座，新增容量930兆伏安，新建220千伏线路140公里；新扩建110千伏变电站15座，新增容量750兆伏安，新建110千伏线路420公里；建设宜春—万载—上高—高安、宜春—安福省内城际输气管道，加快各县（市）天然气供气管道和门站建设。污水处理设施建设方面，实施重点流域水环境综合整治工程，到2015年，宜春市河流主要监控断面III类水以上超过85%，重要饮用水源区水质达标率100%，其他水功能区水质达标率85%以上。随着宜春市“十二五”规划的纵深推进，宜春市城市基础设施建设将迎来一个高速发展的时期。
（二）土地开发经营与整理行业的发展现状及发展趋势
1、我国土地开发经营与整理行业现状与前景
土地开发经营与整理是指在一定区域内，按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途，通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段，对土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程。
2012年，全国计划供应保障性安居工程用地和中小套型商品房用地13.68万公顷，占全国住房用地供应计划的79.3%，比去年提高0.7个百分点。计划供应保障性安居工程用地5.01万公顷，占住房用地供应计划的29.1%，超过2011年1,000万套保障性安居工程用地实际落实量（4.81万公顷），能够落实2012年“新开工700万套以上”保障性安居工程用地“应保尽保”的目标任务。
土地开发经营与整理和宏观经济形势及国家政策走向高度相关。2013年9月6日，国务院公布《关于加强城市基础设施建设的意见》国发〔2013〕36号，指出城市基础设施是城市正常运行和健康发展的物质基础，对于改善人居环境、增强城市综合承载能力、提高城市运行效率、稳步推进新型城镇化、确保2020年全面建成小康社会具有重要作用。围绕推进新型城镇化的重大战略部署，立足于稳增长、调结构、促改革、惠民生，科学研究、统筹规划，提升城市基础设施建设和管理水平，提高城镇化质量。深化投融资体制改革，充分发挥市场配置资源的基础性作用，着力抓好既利当前、又利长远的重点基础设施项目建设，提高城市综合承载能力。随着我国城市化水平的不断提高，未来对用地的需求还会不断增加,这就需要对城市现有的闲置土地以及城市周边的土地进行开发和整理。因此在未来相当长一段时间内，土地开发整理行业都将保持较快发展。
2、宜春市城市土地开发经营与整理行业的现状及发展趋势
近年来，宜春市城市建设大会战开展的如火如荼，城市新格局进一步形成，市容市貌发生了巨大变化。根据《宜春市中心城总体规划（2008－2030年）》，2020年宜春中心城区人口规模约60万人，城市建设用地规模64.0平方公里，人均城市建设用地110.3平方米。
2011年2月24日宜春市第二届人民代表大会第六次会议中确定宜春市到2015年，建成保障性住房总建筑面积400万平方米。其中廉租房2.9万套，建筑面积145万平方米；城市国有工矿棚户区改造217万平方米；公共租赁房新建42万平方米。要坚持廉租房建设与推进城市建设相结合，紧紧抓住当前国家加快廉租房建设的机遇，坚持把廉租房建设与城市规划建设和发展有机结合起来，进一步完善市政配套设施和公共服务设施,促进城市面貌、景观和功能的提升，推动城市建设上台阶、上水平、上品位。随着宜春市城市建设的不断推进，未来几年宜春市土地开发经营与整理行业将获得更大的发展空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为宜春市政府下属唯一的城市基础设施建设与运营主体，在宜春市的城市基础设施建设中发挥着极其重要的作用，为宜春市城市建设和经济发展提供了有力保障。发行人的城市基础设施建设业务在当地拥有一定的垄断优势，加之城市基础设施建设行业本身发展前景良好，从而使发行人经营收益的稳定性和成长性得到有力保障。
发行人的职能主要是接受宜春市政府授权，经营划拨到公司的国有资产，使之保值增值；承担城市基础设施建设任务；多渠道筹集城市建设资金，实现城市建设资金的集中运营、滚动发展。由于发行人长期以来得到了当地政府的大力支持，随着市委市政府确立了加快建设“显山露水、淡雅宜人”、“城在林中、水在城中、人在景中”的生态宜居城市的目标，发行人在宜春市行业中的重要地位将更加显现。
（二）发行人的竞争优势
1、优越的区位优势和资源优势
宜春市是江西省十一个设区市之一，现辖袁州区、樟树、丰城、奉新、高安、上高、靖安、宜丰、铜鼓和万载10个县市区，总面积1.87万平方公里，人口540万。宜春市位于江西省西北部，是“长珠闽”的共同腹地，交通便捷，境内京九铁路纵贯南北，浙赣复线横卧东西；以赣粤、沪瑞、大广高速公路和320、105国道为主骨架的公路网络基本形成；袁河、锦河直入赣江，水路航程千余公里；宜春市距南昌市昌北机场、长沙市黄花机场都只有两个小时车程，便利的交通条件为宜春市经济的快速发展奠定了良好的基础。
宜春市还拥有丰富的自然资源，宜春市地域广阔，土地资源丰富，类型多种多样，全市总土地面积为18,637.67平方公里。宜春市矿产资源丰富，有金属矿产27中，非金属矿产29种，且原矿品种齐全，储量分布相对集中，品质优良。宜春市内能源资源有水能、光能、风能和能源矿等，水能理论蕴藏量占全省水能理论蕴藏量的10.4%；光资源在年内分布不均，但年内太阳辐射总量不低，有利于长短日照作物生长太阳能的开发利用；风能较为丰富的地方主要集中在东部县市（如丰城、高安等）；能源矿市内原煤储量5.5亿吨，占全省储量的40.7%，列全省第一。宜春市内水资源十分丰富，多年平均水资源总量达1,821.51亿立方米，宜春市是江西省地下热水及矿水分布较密地区之一。宜春市是江西省重点林区之一，植物资源丰富，全市森林覆盖为52.3%，境内森林覆盖超过50%的有六个县市区，铜鼓县森林覆盖高达81.6%。宜春市境内还拥有较为繁多的野生动物资源种类。
2、较强的区域垄断性
发行人作为宜春市城市基础设施建设的主要经营主体，其业务均具有较强的区域垄断地位，竞争压力较小，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的收益。发行人的运作已成为城市运营的重要环节，排他性的地位和专业化的职能决定了其城市资源经营的主体角色。随着宜春市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量将持续稳定地增长，发行人的业务量和效益也将同步增加。
3、充足的土地资源
依靠完善的市政建设管理平台及丰富的土地整理资源，发行人的保障房建设项目具有充足的土地供应。截至2013年12月31日，公司存货中的土地共计5,796.28亩，评估作价432,363.23万元。在当前土地普遍稀缺，尤其是当前土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。随着宜春市经济的快速发展，发行人的土地存货拥有很大的增值潜力。此外，发行人拥有的大量土地资源已成为其未来发展的核心资源，土地出让收入也为其提供了较为稳定的现金流入和收入来源。
4、有力的政府支持
发行人作为宜春市政府下属唯一的城市基础设施投资建设公司，在当地基础设施建设领域具有举足轻重的地位和作用，这一特殊性使发行人在成立和发展过程中始终得到政府的大力支持。为保证城市规划和城镇建设的顺利实施，宜春市政府不仅以资产注入、税收优惠、财政补贴等方式支持公司的运营和发展，而且还支持发行人对相关国有资产进行统一运营和管理，增强发行人的经营能力，为提升市场竞争力及可持续发展能力打下了坚实基础。2011年至2013年，公司分别获得财政补贴收入13,180万元、8,124万元、8,611.13万元。伴随着宜春市城市发展战略的逐步实施和地方财政实力的不断壮大，宜春市政府也将在项目资源等方面继续加大对发行人的支持力度，为其稳定发展提供了重要保障。
5、良好的融资能力
长期以来，发行人通过不断创新融资方式、拓展融资渠道，已经形成了一个较为灵活的融资网络。发行人持续壮大的资产规模和良好的主营业务收入，也为发行人与各类融资机构合作提供了有力的保障。发行人的融资合作对象涵盖了政策性银行、股份制银行等金融机构，同时实现了与证券、金融租赁等非银行投资机构多渠道融资的全面突破。2011年5月，发行人向国银金融租赁有限公司成功融资18亿元，打开了全省租赁融资的先河，为公司开辟了一条新的融资渠道。良好的融资能力有力地支持了发行人的可持续发展，为发行人进一步开展资本市场融资奠定了坚实的基础。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主要从事市政基础设施投资建设和土地开发经营与整理等业务。这类业务具有典型的基础性、公益性、投资规模大、投资回收周期长、投资回报率较低等特点，但是，随着城市基础设施的逐步配套和完善，城市投资环境得以改善，全社会经济效率得以提高，城市经济核心区辐射功能得以充分发挥。同时，城市基础设施的逐步配套和完善对城市土地增值、地方经济的增长也具有明显的支持和拉动作用。
发行人在宜春市政府的大力支持下得到了迅速发展，随着宜春市地方经济的快速发展以及发行人业务模式的不断完善，发行人主营业务收入大幅上升，对城市基础设施建设的投入逐步加大，有效促进了地方国民经济的健康发展。
经过二十年的规范运营，发行人已发展成为集“融资、投资、建设、运营、管理”于一体的综合型企业。发行人充分利用政策优势，在业务模式上形成了“以城市基础设施建设为核心，以工程建设、土地开发、征地拆迁安置为支撑，房地产开发、公路桥梁承包、物业管理等业务并举”的业务体系。
（二）发行人主营业务状况
发行人主要从事城市基础设施建设行业，是集城市基础设施建设、土地出让和房地产开发于一体的综合性城市建设运营主体。
1、城市基础设施建设业务
作为宜春市城市基础设施建设的主体，发行人承担了宜春市主要的基础设施工程项目。自成立以来，发行人先后承建了宜春大道、朝阳路、中山西路、外环北路改造工程等城市主干道及主要出口道路项目；承建了清沥江大桥等桥梁项目；建成了迎宾公园、春台公园西大门等一批市政公益设施。2012年，公司承担续建项目、新建项目共9个，总投资额10.02亿元，截至2012年末完成投资额2.55亿元，公司拟建项目总投资额为4.50亿元。
发行人从事的城市基础设施建设项目，采用企业投资建设、政府回购的BT模式进行运作，即由发行人负责建设资金的筹措及项目的具体建设，项目建成之后由宜春市政府根据合同约定进行回购。2011年至2013年，发行人分别实现代建项目收入20,801.01万元、14,758,21万元、26,277.97万元，为发行人带来了稳定的经营性收入和现金流。
2、土地出让业务
为进一步加强新形势下的政府投资项目管理，合理配置土地资源要素，提高政府资金运用效率和投资效益，同时也为支持发行人业务发展，宜春市政府将大量优质土地注入公司，所以土地出让成为发行人的主营业务之一。2011年至2012年，发行人分别取得土地出让收入72,259.20万元和56,400.10万元。未来，随着宜春市城市基础设施建设项目的开展和宜春市城建三年大会战的深入推进，土地增值速度加快，发行人将根据土地市场情况出让土地，在获取土地出让收益的同时也带动了发行人营运能力、盈利能力以及现金流获取能力的不断增强。
3、房地产开发业务
经过多年发展，发行人房地产业务已初具规模并在当地市场确立了一定知名度。作为宜春市政府指定的重要建设方，发行人承担了保障性住房、棚户区改造、拆迁安置房、新农村工程的建设任务。发行人已通过朝阳路的开发建设、月亮湖土地的盘活，实现净收益1.9亿元。目前，发行人在建项目主要是欧洲风情一条街项目和绿荫雅苑小区项目，欧洲风情一条街预计投资2亿元，计划于2014年1月底竣工；绿荫雅苑小区项目预计投资3,600万元，计划于2014年6月竣工。2011年至2013年发行人分别实现销售房地产收入645.51万元、88.15万元、47.31万元。随着宜春市政府对保障性住房、新农村建设等项目的重视和投入，未来发行人的房地产建设和销售规模会有所扩大，保障性住房等业务收入增长，自身经营业务实力将会增强。
（三）发展规划
未来几年是城市升值的加速期、民生改善的提升期，发行人将进一步增强城市承载功能，提升城市建设品位，改善城乡环境面貌。在继续履行公司投资主体、融资载体和建设实体职能的基础上，发行人主要从扩大公司自主经营领域、寻找新的经济增长点入手，进一步提升公司盈利能力。
发行人将在科学发展观统领下，以地方经济发展规划为依据，按照《宜春市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等发展规划的有关要求，有效整合公共资源，利用多种市场化资源，促进经济增长方式加快转变，加快城市化进程，在城市升值、增强城市核心竞争力上取得新突破，在民生改善、提升人民群众幸福感上取得新成就。
第十一条发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
大华会计师事务所已对城投公司2011年末、2012年末和2013年末合并资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度合并利润表及利润分配表，2011年度、2012年度和2013年度合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号：大华审字[2014]005211号）。
（一）发行人2011年度至2013年度经审计的主要财务数据及财务指标
单位：万元
■
（二）发行人2011年度至2013年度经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
■
（三）发行人2011年度至2013年度经审计的合并利润表摘要
单位：万元
■
（四）发行人2011年度至2013年度合并现金流量表摘要
单位：万元
■
二、发行人财务状况分析参见《2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券募集说明书》。
第十二条已发行尚未兑付的债券
发行人已于2010年4月30日发行了规模为10亿元人民币的企业债券，期限7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，存续期前5年的票面利率 6.36%，每年付息一次。
截至本募集说明书签署日，发行人及其全资和控股子公司不存在其他已发行但尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券及中期票据。本期债券发行成功后，发行人累计应付债券余额为26亿元人民币。
第十三条募集资金用途
一、本期债券募集资金总量及用途
本期债券募集资金160,000万元，分别用于宜春市中心城区大塘片区棚户区改造项目、宜春市中心城区湖田片区新农村建设项目、宜春市中心城区保障性住房(东升花园)工程、宜春市环城南路工程、宜春市中心城区廉租住房(怡欣花园二期)工程、宜春市经济开发区锂能基地道路二期工程。项目建设投资总额为359,134.01万元。上述项目均已获得相关有权部门的批准。募集资金投向具体情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）宜春市中心城区廉租住房(怡欣花园二期)工程
1、项目审批情况
■
2、项目建设内容
本项目建设地点位于宜春市环城南路窖前转盘至一机厂以南，西邻宜春—南庙公路，北靠环城南路。项目总用地面积52,098平方米，总建筑面积86,496平方米，其中住宅建筑面积77,706平方米，公建、物业等配套设施建筑面积8,790平方米，共1,500套，每套平均建筑面积为不超过50平方米。本项目属廉租房项目，符合国家关于保障性住房条件的相关规定，已全部列入了国家2012年保障性住房计划。
3、项目进展情况
本项目2012年2月开工，截止2013年8月底，正在进行工程土建、配套工程施工，完成投资额的35%。
4、项目未来收益情况
本项目投资总金额为12,356.8万元，拟使用本期债券募集资金5,000万元。根据发行人与宜春市财政局签订的《回购及代建资金还款协议》，本项目采取“BT”模式，项目建成后由宜春市人民政府回购BT项目的所有权，以分期付款的方式支付BT项目回购款，回购期限共七年，并于每年债券兑付首日的十天之内付款。回购资金合计人民币19,709.10万元,包括BT项目总投资额和投资收益两部分，投资收益为8.5%，投资收益总额约为7,352.30万元。
（二）宜春市中心城区大塘片区棚户区改造项目
1、项目审批情况
■
2、项目建设内容
本项目建设地址位于宜春市宜阳新区大塘社区和张家山社区，项目总用地面积257,735.13平方米，总建筑面积45万平方米，共4,500套，其中大塘社区用地面积166,734.67平方米，建筑面积30万平方米，公共建筑面积3.2万平方米，共3,000套；张家山社区用地面积91,000.46平方米，建筑面积15万平方米，公共建筑面积1.7万平方米，共1,500套。平均每套住宅面积不超过90平方米，属于棚户区改造项目，对原拆迁户返迁安置，项目已全部列入了国家2012年保障性住房计划。
3、项目进展情况
本项目2012年4月开工建设，截止2013年8月底，正在进行工程土建、配套工程施工，完成投资额的38%。
4、项目未来收益情况
本项目投资总金额为68,514.41万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。根据发行人与宜春市财政局签订的《回购及代建资金还款协议》，本项目采取“BT”模式，项目建成后由宜春市人民政府回购BT项目的所有权，以分期付款的方式支付BT项目回购款，回购期限共七年，并于每年债券兑付首日的十天之内付款。回购资金合计人民币109,280.48万元,包括BT项目总投资额和投资收益两部分，投资收益为8.5%，投资收益总额约为40,766.07 万元。
（三）宜春市中心城区湖田片区新农村建设项目
1、项目审批情况
■
2、项目建设内容
本项目建设地址位于宜春市中心城区湖田片区，总占地面积为290亩，新建安置住房及公建建筑面积30万平方米，其中，公共建筑面为3.3万平方米（幼儿园、物业管理、配套商业服务等），住宅共3,000套。平均每套住宅面积不超过90平方米，属于棚户区改造项目，对原拆迁户返迁安置，项目已全部列入了国家2013年保障性住房计划。
3、项目进展情况
本项目2012年4月开工建设，截止2013年8月底，正在进行工程土建、配套工程施工，完成投资额的40%。
4、项目未来收益情况
本项目投资总金额为42,306万元，拟使用本期债券募集资金20,000万元。根据发行人与宜春市财政局签订的《回购及代建资金还款协议》，本项目采取“BT”模式，项目建成后由宜春市人民政府回购BT项目的所有权，以分期付款的方式支付BT项目回购款，回购期限共七年，并于每年债券兑付首日的十天之内付款。回购资金合计人民币67,478.07万元,包括BT项目总投资额和投资收益两部分，投资收益为8.5%，投资收益总额约为 25,172.07万元。
（四）宜春市中心城区保障性住房(东升花园)工程
1、项目审批情况
■
2、项目建设内容
该项目建设地址位于宜春市新城区锦绣大道南侧，雷坛路以东。工程用地面积约96,400平方米，33栋多层住宅、2栋11层小高层、1所2层幼儿园、15栋18层高层住宅及配套的物业管理、社区和商业用房。项目总建筑面积231,990平方米（含不计容地下室及柴棚间），住房3,138套，其中：廉租房建筑面积35,529平方米，廉租房712套，每套建筑面积为49.9平方米；公租房建筑面积149,751平方米（含部分设备用房），公租房2,426套，每套建筑面积为59.8到64.9平方米；公建配套建筑面积9,000平方米（幼儿园、物业管理、配套商业服务等），高层建筑地下车库面积26,500平方米，多层住宅建筑的柴棚间面积11,210平方米。对城镇低收入家庭租赁，项目已全部列入了国家2012年保障性住房计划。
3、项目进展情况
该项目2012年7月开工，截止2013年8月底，正在进行工程土建、配套工程施工，完成投资额的32%。
4、项目未来收益情况
本项目投资总金额为45,962.79万元，拟使用本期债券募集资金25,000万元。根据发行人与宜春市财政局签订的《回购及代建资金还款协议》，本项目采取“BT”模式，项目建成后由宜春市人民政府回购BT项目的所有权，以分期付款的方式支付BT项目回购款，回购期限共七年，并于每年债券兑付首日的十天之内付款。回购资金合计人民币73,310.65万元,包括BT项目总投资额和投资收益两部分，投资收益为8.5%，投资收益总额约为 27,347.86 万元。
（五）宜春市环城南路工程
1、项目审批情况
■
2、项目建设内容
项目建设地点位于宜春市中心城区城南片区；项目起点位于锦绣大道与靖安路交叉口处（接明月山机场），终点与宜安公路相接，途经湖田镇、农牧试验厂、油茶林场、珠泉街、下浦街。项目规模为：建设道路总长14,620米，内含大桥2座、648米，中桥3座、181米。道路等级为城市主干路，宽度为45-60米，设计速度为50公里/小时，道路路面结构为沥青混凝土路面，桥梁采用先简支后结构连续小箱梁结构。
3、项目进展情况
本项目工期为2年，2012年7月开工，截止2013年8月底，正在进行工程施工，完成投资额的35%。
4、项目未来收益情况
本项目投资总金额为106,178万元，拟使用本期债券募集资金45 ,000万元。该项目作为宜春市路网中主要的骨架道路，是宜春市重要的市政基础设施工程，虽然项目在投入使用后不产生直接经济效益，但该项目的间接经济效益和社会效益较大。该项目的建设实施将盘活沿线的土地资源，带动道路沿线的土地开发及各产业发展。根据《宜春市人民政府关于经开区锂能基地道路二期工程沿线部分土地出让分成比例及支付安排的决定》（宜府字〔2013〕87号），为平衡本项目的成本和现金流，将经济开发区锂能基地基础设施项目中4500亩土地的土地出让金（扣除所有应缴的基金、规费）的80%归发行人所有。4500亩土地位于宜春经济开发区锂能基地道路二期工程道路沿线，扣除约20%的公共基础设施用地，可有偿出让的土地面积为3600亩，土地出让总收入约为43.2亿元。所得土地出让金扣除各项税费按80%返还发行人，发行人净分成收益总计约为34.56亿元，其中，本项目的净分成收益约为15亿元。因此，本项目具有一定的收益能力，抗风险能力较强。
（六）宜春市经济开发区锂能基地道路二期工程
1、项目审批情况
■
2、项目建设内容
本项目建设内容为宜春市经济开发区锂能基地8条道路，全长13.01公里，具体情况如下：
■
3、项目进展情况
本项目2012年10月开工，截止2013年8月底，正在进行工程施工，完成投资额的27.5%。
4、项目未来收益情况
本项目投资总金额为83,816.01万元，拟使用本期债券募集资金35,000万元。本项目是完善宜春市经开区城市路网结构的需要，促进招商引资的需要，项目的建成具有良好的社会效益和经济效益。本项目的建设实施将盘活路网沿线的土地资源，带动道路沿线的土地开发及产业发展。根据《宜春市人民政府关于经开区锂能基地道路二期工程沿线部分土地出让分成比例及支付安排的决定》（宜府字〔2013〕87号），为平衡本项目的成本和现金流，将本项目中4500亩土地的土地出让金（扣除所有应缴的基金、规费）的80%归发行人所有。4500亩土地位于本项目工程道路沿线，扣除约20%的公共基础设施用地，可有偿出让的土地面积为3600亩，土地出让总收入约为43.2亿元。所得土地出让金扣除各项税费按80%返还发行人，发行人净分成收益总计约为34.56亿元，其中，本项目的净分成收益约为19.56亿元。因此，本项目具有一定的收益能力，抗风险能力较强。
三、募集资金使用计划和管理制度
发行人将按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并确保资金的有效运用。
发行人已按照国家法规、制度的要求和公司章程的规定制定了相应的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定，并接受宜春市人民政府或其授权单位的监督和管理。
发行人聘请了兴业银行股份有限公司南昌分行作为募集资金监管人，开立了募集资金专项账户，用于管理募集资金，发行人与募集资金监管人签订了《宜春市城市建设投资开发总公司企业债券之账户监管及合作协议》，由发行人根据项目的建设进度和企业营运需要提取募集资金。在项目的建设过程中，发行人将加强项目的建设和资金管理，最大限度确保项目的完成。
第十四条偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期回收本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
本期债券发行规模为16亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次并设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本金。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目回购所产生的现金流。具体偿债计划包括：
（一）聘请债权代理人和制定《债券持有人会议规则》
为明确债券发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务，保障本期债券持有人的利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请主承销商国盛证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人。
在本期债券存续期限内，国盛证券有限责任公司将依照协议约定监督公司募集资金的使用情况，监督公司履行《募集说明书》约定的义务，监督公司的偿债措施，代理债券持有人与公司之间的谈判及诉讼或仲裁事务，代理债券持有人会议授权的其他事项等。
同时，发行人还制定了《债券持有人会议规则》，设立了债券持有人会议制度，保证了债券持有人可以通过合法有效的措施，对债券发行人和本期债券募集资金的使用进行监督和管理，能够有效的保障债券持有人的合法权益。
（二）偿债计划的人员安排
发行人为本期债券成立偿付工作小组，自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对未来的业务发展、财务状况、本期债券募集资金用途，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，并根据实际情况进行调整，以保障公司债务的及时还本付息。同时，发行人将制定财务预警机制，通过预警机制使公司在具体财务安排和资金调度上高度重视债券本息按时足额偿付。
二、偿债基金
（一）偿债基金的性质
偿债基金是指发行人存放于偿债账户专门用作本期债券的本金兑付、支付债券利息及银行结算费用的资金。
偿债基金由从发行人日常营运产生的现金流中逐步提取，专户存放，除本期债券的本金兑付、支付债券利息及银行结算费用以外，偿债基金不得用于其他用途，但投资人民币国债、央行票据除外。
（二）募集资金专用账户和偿债账户的开立
发行人与兴业银行股份有限公司南昌分行签订了《宜春市城市建设投资开发总公司企业债券之账户监管及合作协议》，将于本期债券发行前三个工作日，完成在兴业银行股份有限公司南昌分行开立本期债券募集资金专用账户和债券偿债账户。
募集资金账户中的资金包括本期债券的募集资金和根据法律、法规规定及本期债券约定的其他资金。偿债账户中的资金包括用于偿还当年应付的本金和/或利息的资金、发行人支付的违约金及利息和根据法律、法规规定及本期债券约定的其他资金。
募集资金账户和偿债账户的开立和使用需符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。
（三）偿债基金的提取和使用规定
1、偿债基金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。
2、发行人应在本期债券的付息日前10个工作日（T-10日）之前或本金兑付日前20个工作日（T-20日）之前，按照《募集说明书》中确定的还本付息金额向偿债账户中划入偿债基金。
3、发行人应在本期债券付息日或本金兑付日前5个工作日（T-5日）向兴业银行股份有限公司南昌分行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，兴业银行股份有限公司南昌分行应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或本金兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户。兴业银行股份有限公司南昌分行在完成划款工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给发行人。
4、如果在T-4日兴业银行股份有限公司南昌分行按照发行人的指令将当期应付的本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户之前偿债账户余额小于当年应付本息数额，兴业银行股份有限公司南昌分行应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当年应付本息。
三、其他偿债保障措施
公司以良好的经营业绩、稳定的经营活动现金净流量以及良好的资信和发展前景为公司债券的到期偿还创造了基础条件，并采取具体有效的措施来保障公司债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）稳定的经营状况和盈利能力是本期债券偿付的坚实基础
2011-2013年，发行人经营状况稳定，财务状况良好，主营业务收入稳定增长。2011-2013年度，公司分别实现主营业务收入94,671.29万元、72,386.55万元、27,324.87万元，利润总额65,124.70万元、28,260.06万元、8,970.31万元；净利润51,654.21万元、22,705.03万元、8,360.76万元。同时，发行人2011-2013年经营活动产生的现金流量净额分别为17,391.96万元、31,815.14万元、3,311.18万元，三年均为正流入。经营活动产生的现金流量净额可以很好地支持发行人到期债务的偿还及相关经营活动的开展。在本期债券存续期内，随着宜春市的经济发展，发行人营业收入将继续提高。发行人净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。
（二）发行人稳定的BT项目代建回购收入是本期债券偿付的可靠保障
发行人作为宜春市主要的城市基础设施建设主体，承担该地区城市基础设施和重点工程建设，对于公司投资建设的城市基础设施，政府在项目竣工结算后进行回购。项目代建业务是发行人主要业务之一，2011年至2013年发行人取得的项目代建收入分别为20,801.01万元、14,758,21万元、26,277.97万元，截至2013年12月31日，公司应收宜春市财政局代建项目回购款为330,634.01万元。另外公司目前在建的项目有明月立交、北湖公园、外环北路等，待这些项目陆续完工回购后，预计会给发行人带来11.85亿元左右的收入，从而为本次债券本息的按时偿还提供可靠保证。
（三）募集资金投资项目产生的收益是本期债券偿付的重要来源
宜春市人民政府为推动城市基础设施建设项目投融资机制改革，探索市政项目投资建设的市场化运作模式，充分发挥政府资金的杠杆效应，针对本次募集资金投资项目工程，其中针对宜春市中心城区廉租住房（怡欣花园二期）工程、宜春市中心城区大塘片区棚户区改造项目、宜春市湖田片区新农村建设项目及宜春市中心城区保障性住房（东升花园）工程四个项目与公司签署了《回购及代建资金还款协议》，采取企业投资建设、政府回购的BT模式，由相关部门按协议约定分期向公司支付回购款， BT协议可产生的回购资金总额为269,778.3万元，自2014年起至2020年分期支付，具体支付计划如下表所示：
单位：万元
■
另外，宜春市政府为平衡发行人对宜春市环城南路道路工程、宜春市经济开发区锂能基地道路二期工程两个项目的成本，同意将经济开发区锂能基地基础设施项目中4500亩土地的土地出让金（扣除所有应缴的基金、规费）的80%归发行人所有，2014-2020年发行人的土地出让金的净分成收益总计约为34.56亿元。
上述BT协议回购和土地出让金分成的净收益金额可为公司带来稳定的经营性收入和现金流，可有效覆盖本期债券每年的还本付息支出。宜春市人民政府和相关部门将严格按照BT协议和土地出让金分成的约定履行付款义务，项目产生的收益是本期债券偿付的重要来源。
（四）监管银行的信贷支持是本期债券偿付的有力保障
本期债券存续期内，兴业银行股份有限公司南昌分行作为账户监管人在国家法律、法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，继续对发行人给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，兴业银行股份有限公司南昌分行可以根据发行人的申请，按照自身内部规定的程序进行评审，经评审合格后，兴业银行股份有限公司南昌分行将对发行人提供信贷支持以解决发行人临时偿债困难。
（五）政府的大力支持是公司本期债券偿付的坚实后盾
公司自成立以来，得到了宜春市人民政府的大力支持，不断整合当地优质国有资产，并承接了大量地方城市发展的重要项目，为提升自身市场竞争力及保持长期稳定发展打下了坚实的基础。宜春市地方财政收入快速增长，2013年全市财政总收入完成233.4亿元，同比增长16.49%，公共财政预算收入完成159.39亿元，同比增长20.36%。随着地方财政实力的不断壮大，宜春市人民政府也将在政策优惠、项目资源、财政补贴等方面继续加大对公司的支持力度，有力保障本期债券本息的按时偿付。
（六）发行人较强的融资能力是本期债券偿付的有力支持
发行人经营情况良好，财务状况优良，具有较好的市场信誉度,与商业银行、政策性银行和其他金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截止到2013年12月31日，各金融机构给予发行人的授信总额度达到61.02亿元。
（七）发行人优质的资产是本期债券偿付的进一步保障
截止2013年12月31日，发行人总资产为130.12亿元，净资产为90.84亿元，资产负债率为 33.18%。其公司自成立以来，当地政府已累计向其划拨了账面价值为53.89亿元的土地，以不断夯实公司资本实力、支持公司持续发展。截至2013年12月31日，公司存货中的土地共计5,796.28亩，评估作价432,363.23万元。上述土地流动性良好，具有较好的变现能力。同时，依托地方政府的政策扶持和公司土地资源的支撑，公司将拓展土地开发业务，不断提升土地整理开发能力。未来，随着宜春市经济建设的不断推进，这部分土地升值潜力巨大，可为公司带来稳定的收益，从而进一步保障本期债券本息的按时偿付。
第十五条风险与对策
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济及宏观调控政策等因素的影响，市场利率具有波动性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能对投资者投资本期债券的收益水平造成一定程度的影响。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券在依法设立的证券交易场所上市，提高债券的流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：公司目前运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，能够满足本期债券本息兑付的需求。在此基础上，公司将加强管理，进一步提高管理与经营效率，不断提升公司的持续发展能力为本期债券按时足额偿付提供资金保证。
（三）流动性风险
由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，主承销商将协助公司向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得批准，提高本期债券流动性。此外，随着我国债券市场的发展，债券流通和交易的环境将持续改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险
城市基础设施和保障性住房的投资规模和运营收益水平与经济周期存在一定相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将可能对发行人盈利能力产生不利影响，使公司的经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：随着我国经济的快速发展和城市化进程的加快，城市基础建设业务面临着巨大机遇，在一定程度上受经济周期的影响相对较小。伴随着国家和宜春市保障性住房政策的不断深入，发行人在保障性住房的业务规模以及发行人抵御经济周期风险的能力都将随之提高。此外，发行人将优化投资布局，对宏观经济进行前瞻性预测，合理安排项目投资，保持对经济周期的敏感性。
（二）产业政策风险
发行人的主要经营领域是城市基础设施建设行业，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营和技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。
三、与本期债券募集资金用途相关的风险与对策
（一）经营管理风险
发行人作为全民所有制企业，政府对组织结构、经营决策和未来发展策略等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响企业的运营和发展，且发行人的主营业务收入来源于政府的回购收入和土地出让收入，风险转移能力较弱。
对策：作为宜春市城市基础建设的投资、建设主体，发行人有明显的竞争优势，一直受到宜春市政府的大力扶持和政策支持。发行人将针对经营环境的变化，不断改革和优化企业的管理制度，建立起适合企业业务特点的组织架构和管理制度，使企业的管理始终与经营环境的变化相适应。
另外，发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全企业各项内部管理制度和风险控制制度，加快企业的市场化改制改革，提高运营效率，提高企业的整体运营实力。
（二）项目建设风险
本期债券募集资金主要投向城市基础设施建设，总体投资规模较大，周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算；同时如在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。
对策：本次募集资金投资项目业已经过发行人详细的研究和论证，在经济和技术方面均有良好的可行性，是宜春市政府高度支持的项目，整体项目风险均在可控制的范围内。发行人采用公开、公平、公正的招标形式确定项目施工单位，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。项目实施过程中，发行人将进一步完善项目管理机制，加强对工程建设项目的建立，全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，对资金的使用情况实时监控，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
（三）持续投融资风险
发行人所从事的基础设施和保障房建设为资本密集型行业，对资金的需求较大。发行人作为项目的建设者，其运作的基础设施和保障房建设项目公益性较强，盈利能力相对较不高。随着发行人主营业务的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将继续扩张，未来对资金的需求也将大幅增加，对发行人的融资带来了新的要求，可能会影响发行人的再融资能力，可能会导致偿债能力的下降。
对策：发行人与市政府一直保持着良好的关系，得到市政府的大力支持。发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了以概算管理、招投标管理、工程质量管理为核心的基建管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。此外，发行人保持着良好的资信记录，并得到多家商业银行和政策性银行的贷款授信，这将保证发行人有持续的债务融资能力。
第十六条信用评级
一、信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA；经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）大公国际评级报告的内容摘要
1、基本观点：
（1）公司是宜春市政府下属唯一的基础建设投融资主体，在宜春市城市建设中具有重要地位；
（2）宜春市经济保持发展，财政收入规模保持增长，综合经济实力和财政实力不断增强；
（3）公司得到宜春市政府在资产注入、项目回购和财政补贴等方面的大力支持。
2、关注：
（1）宜春市下辖市县较多，市辖区较少，市本级财力很弱；
（2）政府规划、宏观政策和代建项目进度等对公司收入稳定性及现金流状况影响较大，公司土地出让收入较不稳定；
（3）随着公司在建及拟建项目的开展，预计未来仍面临一定资金压力；
（4）以土地为主的存货在公司资产中占比较大，且存货及无形资产抵押金额较大，公司资产流动性受到一定限制；
（5）公司所融资金转贷给其他公司使用形成的其他应收款在资产中占比较大，回款受财政拨款进度的影响较大，业务模式具有一定风险。
（二）鹏元资信评级报告的内容摘要
1、基本观点：
（1）宜春市经济保持快速发展，经济和财政实力不断增强；
（2）土地出让和代建项目是公司收入主要来源，在建、拟建项目规模较大，未来代建项目收入较有保障；
（3）宜春市人民政府在资产注入、政府补助等方面给予公司较大支持。
2、关注：
（1）公司土地出让业务资金回笼速度较慢，在建、拟建项目后续投入资金规模较大，存在一定资金压力；
（2）公司资产以应收政府部门款项和土地使用权为主，资产流动性较差；
（3）公司土地出让收入、补助收入易受政府政策和当地房地产市场、政府财政实力影响而存在一定的波动；
（4）受土地出让业务收入影响，近年来公司收入规模明显下降；
（5）公司有息负债规模较大,存在一定的债务压力。
三、跟踪评级安排
（一）大公国际的跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对宜春市城市建设投资开发总公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
（二）鹏元资信的跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十七条律师事务所出具的法律意见
本期债券的发行人律师江西求正沃德律师事务所已出具法律意见书。江西求正沃德律师事务所认为：
一、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。
二、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《国有资产法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的实质条件。
四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。
五、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面、重大事实陈述方面，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
六、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。
综上，本所律师认为发行人发行本期债券已经符合了《国有资产法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》及《简化通知》要求的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。
发行人本期债券经核准发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。
第十八条其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请，通过承销团成员设置的发行网点发行部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券募集说明书》；
（三）《2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2011年、2012年和2013年经审计的财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）江西求正沃德律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）债权代理协议及债券持有人会议规则；
（八）账户监管协议。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一）宜春市城市建设投资开发总公司
联系地址：江西省宜春市朝阳路169号城投大厦七楼
邮政编码：336000
联系人：徐征
联系电话：13307950115
传真：0795-2190888
（二）国盛证券有限责任公司
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼
邮政编码：330046
联系人：黄小虹、欧阳莉、王欣、陈昱芳、雷绪扬
联系电话：0791-86265671
传真：0791-86281723
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2014年宜春市城市建设投资开发总公司企业债券发行网点表
■
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 宜春市新城建设发展有限公司 | 10,000 | 20% |
| 2 | 宜春市城投物业管理有限公司 | 100 | 100% |
| 3 | 宜春市城投房地产开发有限公司 | 2,000 | 100% |
| 4 | 宜春市宜阳建筑安装工程有限公司 | 1,000 | 20% |
| 项目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 资产总额 | 1,301,179.71 | 1,360,740.51 | 1,290,892.38 |
| 负债合计 | 392,692.32 | 451,052.24 | 388,154.96 |
| 所有者权益 | 908,487.39 | 909,688.27 | 902,737.42 |
| 资产负债率 | 30.18% | 33.15% | 30.07% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 27,324.87 | 72,386.55 | 94,671.29 |
| 利润总额 | 8,970.31 | 28,260.06 | 65,124.70 |
| 净利润 | 8,360.76 | 22,705.03 | 51,654.21 |
| 资产 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 货币资金 | 40,999.40 | 34,534.67 | 37,242.56 |
| 应收账款 | 110,964.13 | 120,759.57 | 65,218.40 |
| 其他应收款 | 399,155.44 | 415,078.75 | 353,991.88 |
| 存货 | 461,872.03 | 509,940.75 | 535,360.15 |
| 流动资产合计 | 1,021,031.19 | 1,082,263.26 | 992,642.55 |
| 长期股权投资 | 115,001.78 | 109,809.93 | 111,640.34 |
| 固定资产净额 | 20,961.73 | 21,653.53 | 25,726.74 |
| 无形资产 | 144,185.01 | 147,013.78 | 160,882.75 |
| 非流动资产合计 | 280,148.52 | 278,477.25 | 298,249.83 |
| 资产总计 | 1,301,179.71 | 1,360,740.51 | 1,290,892.38 |
| 负债和所有者权益 | |||
| 应交税金 | 20,814.83 | 20,497.37 | 14,797.72 |
| 其他应付款 | 27,870.31 | 81,613.72 | 41,303.40 |
| 一年内到期的长期负债 | 32,200.00 | 35,800.00 | 35,600.00 |
| 流动负债合计 | 82,296.26 | 145,056.18 | 94,210.51 |
| 长期借款 | 177,600.00 | 173,200.00 | 164,148.39 |
| 应付债券 | 104,240.00 | 104,240.00 | 104,240.00 |
| 专项应付款 | 28,556.06 | 28,556.06 | 25,556.06 |
| 长期负债合计 | 310,396.06 | 305,996.06 | 293,944.45 |
| 负债合计 | 392,692.32 | 451,052.24 | 388,154.96 |
| 所有者权益合计 | 908,487.39 | 909,688.27 | 902,737.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,301,179.71 | 1,360,740.51 | 1,290,892.38 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 27,324.87 | 72,386.55 | 94,671.29 |
| 主营业务成本 | 21,071.92 | 47,496.26 | 36,626.46 |
| 营业利润 | 2,168.17 | 21,033.55 | 53,774.46 |
| 利润总额 | 8,970.31 | 28,260.06 | 65,124.70 |
| 净利润 | 8,360.76 | 22,705.03 | 51,654.21 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 24,655.38 | 53,708.98 | 52,579.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 21,344.20 | 21,893.84 | 35,187.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,311.18 | 31,815.14 | 17,391.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | -7,302.10 | 3.83 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 8,316.73 | 5,140.80 | 130.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,618.84 | -5,136.97 | -130.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 82,253.63 | 56,310.00 | 42,690.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 63,481.24 | 85,696.06 | 95,774.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,772.38 | -29,386.06 | -53,084.36 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,464.73 | -2,707.89 | -35,822.67 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募投资金额度 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 宜春市中心城区廉租住房(怡欣花园二期)工程 | 12,356.8 | 5,000 | 40.46% |
| 2 | 宜春市中心城区大塘片区棚户区改造项目 | 68,514.41 | 30,000 | 43.79% |
| 3 | 宜春市中心城区湖田片区新农村建设项目 | 42,306 | 20,000 | 47.27% |
| 4 | 宜春市中心城区保障性住房(东升花园)工程 | 45,962.79 | 25,000 | 54.39% |
| 5 | 宜春市环城南路工程 | 106,178 | 45,000 | 42.38% |
| 6 | 宜春市经济开发区锂能基地道路二期工程 | 83,816.01 | 35,000 | 41.76% |
| 合计 | 359,134.01 | 160,000 | 44.55% |
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 宜春市发展和改革委员会《关于宜春市中心城区廉租住房（怡欣花园二期）工程可行性研究报告的批复》 | 宜市发改投资字[2011]190号 |
| 2 | 宜春市环境保护局《关于宜春市中心城区廉租住房（怡欣花园二期）工程环境影响报告书的批复》 | 宜环评字[2011]537号 |
| 3 | 宜春市国土资源局《建设用地批准书》 | 宜市（县）[2011]土划字第18201201号 |
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 宜春市发展和改革委员会《关于宜春市中心城区大塘片区棚户区改造项目可行性研究报告的批复》 | 宜市发改投资字[2012]108号 |
| 2 | 宜春市环境保护局《关于宜春市中心城区大塘片区棚户区改造项目环境影响报告书的批复》 | 宜环评字[2012]86号 |
| 3 | 宜春市国土资源局《建设用地批准书》 | 宜市(县)[2012]土划字第66号 宜市(县)[2012]土划字第69号 |
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 宜春市发展和改革委员会《关于宜春市中心城区湖田片区新农村建设项目可行性研究报告的批复》 | 宜市发改投资字[2012]109号 |
| 2 | 宜春市环境保护局《关于宜春市湖田片区新农村建设项目环境影响报告书的批复》 | 宜环评字[2012]87号 |
| 3 | 宜春市国土资源局《建设用地批准书》 | 宜市(县)[2012]土划字第68号 |
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 宜春市发展和改革委员会《关于宜春市中心城区保障性住房（东升花园）工程可行性研究报告的批复》 | 宜市发改投资字[2012]135号 |
| 2 | 宜春市环境保护局《关于宜春市中心城区保障性住房（东升花园）工程环境影响报告书的批复》 | 宜环评字[2012]99号 |
| 3 | 宜春市国土资源局《建设用地批准书》 | 宜市(县)[2012]土划字第18201202号 |
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 宜春市发展和改革委员会《关于宜春市环城南路道路工程可行性研究报告的批复》 | 宜市发改投资字[2012]176号 |
| 2 | 宜春市环境保护局《关于宜春市环城南路工程项目环境影响报告书的批复》 | 宜环评字[2012]192号 |
| 3 | 宜春市国土资源局《建设用地批准书》 | 宜市（县）[2012]土划字第18201204号 |
| 序号 | 批准文件 | 批准文号 |
| 1 | 宜春市发展和改革委员会《关于宜春市经济开发区锂能基地道路二期工程可行性研究报告的批复》 | 宜市发改投资字[2012]246号 |
| 2 | 宜春市环境保护局《关于宜春经济开发区锂能基地道路二期工程项目环境影响报告书的批复》 | 宜环评字[2012]332号 |
| 3 | 宜春市国土资源局《建设用地批准书》 | 宜市（县）[2012]土划字第18201203号 |
| 序号 | 路名 | 起点 | 终点 | 长度 |
| 1 | 春一路中段 | 宜创路 | 春一路 | 1.44km |
| 2 | 春谐路 | 宜万大道 | 宜伟路 | 1.01km |
| 3 | 春风路中段 | 宜万大道 | 宜创路 | 2.03km |
| 4 | 春顺路中段 | 宜创路 | 春顺路 | 0.93km |
| 5 | 春和路中段 | 宜万大道 | 宜创路 | 2.03km |
| 6 | 宜伟路 | 春一路 | 春谐路 | 0.67km |
| 7 | 宜云路中段 | 春和路中段 | 春风路中段 | 1.36km |
| 8 | 宜创路 | 春一路中段 | 春和路中段 | 3.54km |
| 年度 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 合计 |
| 回购资金 | 20,000 | 20,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 69,778.3 | 269,778.3 |
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 南昌 | 1 | 国盛证券有限责任公司▲ | 金麒麟固定收益总部 | 南昌市北京西路88号江信国际大厦4楼 | 陈昱芳 雷绪扬 | 0791-86281723 0791-86268512 |
| 上海 | 2 | 民生证券股份有限公司 | 企业融资总部上海部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 钟晓玲 董昕宇 | 13013077288 15216839106 |
| 上海 | 3 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海浦东新区芳甸路1088号7楼 | 孙恬 | 021-61038302 |
| 北京 | 4 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售 交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 肖陈楠 王雨泽 | 010-57601915 010-57601911 |
| 深圳 | 5 | 长城证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦17层 | 宋旭育 汪静以 | 0755-83516223 0755-83516551 |
| 上海 | 6 | 兴业证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼 | 吴媚 | 021-38565560 |
| 北京 | 7 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 杨海宁 | 010-88321710 |
发行人 宜春市城市建设投资开发总公司
主承销商 国盛证券有限责任公司
二○一四年五月