股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2014-019
衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
上海电气集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●投资标的名称：收购Ansaldo Engergia S.p.A. (以下简称“AEN”)（意大利安萨尔多能源公司）40%的股权
●投资金额：上海电气集团股份有限公司 (以下简称“上海电气”或“公司”)出资4.00亿欧元
●特别风险提示: 本次股权收购可能存在未能取得有权审批部门批准的风险，以及未能通过潜在反垄断调查的风险
一、对外投资概述
（一）意大利时间2014年5月8日，上海电气与意大利Fondo Strategico Italiano S.p.A. (以下简称“FSI”)签署股权转让协议，根据AEN截止2013年底的财务及经营状况，并结合AEN的未来商业计划以及与上海电气合作所带来的联动效应，上海电气同意公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元向FSI收购FSI所持有的全球领先的燃气轮机生产企业AEN 40%的股权。
AEN在意大利、荷兰、阿联酋、美国、印度等地拥有机构，是著名重型燃机厂商。在收购上述股权的同时，上海电气与AEN还达成多项战略合作，包括在重型燃气轮机的技术、制造、销售和服务等方面开展合作。基于该合作，上海电气和AEN将在中国成立两家合资公司（含研发中心）。
上述股权收购完成后，上海电气将持有AEN40%的股权，并成为AEN唯一一家具有产业背景的股东。 FSI、Finmeccanica S.p.A. (以下简称“Finmeccanica”) 和AEN管理层将分别持有AEN44.55%股权、15%股权和0.45%股权。
（二）公司已于2014年5月8日召开第四届董事会第四次会议审议通过公司上述对外投资事项，公司上述对外投资事项尚待有权部门审批通过后方可实施。公司上述对外投资事项不需要公司股东大会审批。
（三）本次对外投资不涉及公司关联交易及重大资产重组。
二、投资协议交易对方主体的基本情况
1、本交易的交易对方主体为FSI。FSI是一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办公地址为Corso Magenta no. 71, 20123 – Milan, Italy,在米兰（Milan）Registro delle imprese注册。
FSI是一家长期投资型公司，拥有约44亿欧元的注册资本。其大股东为Cassa Depositi e Prestiti，持有FSI80%的股权，意大利央行持有FSI剩余20%的股权。FSI致力于在意大利国内投资具有重大国家利益的企业，协助投资标的增强国内外竞争力，提高盈利能力及成长前景。
2、FSI于2013年10月4日与Finmeccanica和First Reserve Power Limited
(以下简称“First Reserve”)签署了股权转让协议，FSI向Finmeccanica和First Reserve收购了AEN总计达84.55%的股权。FSI随后向市场透露其愿意向能够带来业务增值的潜在战略合作伙伴出售其拥有AEN的部分股权，以促进AEN业务的进一步发展。
3、由于FSI是一家独立的投资公司，其财务信息保密不向公众市场披露。
三、投资标的基本情况
1、本次交易标的是AEN40%的股权。AEN是一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办公地址为Via Nicola Lorenzi no.8, 16152 – Genoa, Italy, 在热那亚（Genoa）Registro delle imprese注册。
AEN是意大利最大的提供发电厂设备及相关部件建造和服务的运营商，同时也是该领域全球领先的生产服务商之一。AEN拥有全球领先的燃气轮机制造业务，业务主要覆盖欧洲、北非、中东等地区。AEN拥有燃气轮机领域的一系列专利和专有技术，能够生产E级、F级重型燃气轮机。
2、AEN现有股东持股比例如下：
●FSI持股: 84.55%
●Finmeccanica持股: 15%
●AEN管理层持股: 0.45%
3、AEN主要财务资料
| 2013年12月31日（经审计） | 2014年3月31日（未经审计） | |
| 总资产 | 27.56亿欧元 | 27.19亿欧元 |
| 总负债 | 22.25亿欧元 | 21.88亿欧元 |
| 净资产 | 5.31亿欧元 | 5.31亿欧元 |
| 2013年度（经审计） | 2014年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 12.19亿欧元 | 2.81亿欧元 |
| 税前利润 | 5862.6万欧元 | 523万欧元 |
| 净利润 | 2428.5万欧元 | 86万欧元 |
注：上述2013年度财务数据已经KPMG S.p.A审计，AEN2012年度经审计的税前利润及净利润分别为5117万欧元及1662万欧元。
四、投资协议主要内容
1、公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元收购FSI持有的AEN40%股权，收购的对价将于此交易完成时以现金全额支付。FSI持有的AEN40%股权现已质押（为了支持AEN的运营，上述股权已质押使AEN获得银行的贷款。上海电气同意将与该等股权质押权人商议重新签订股权质押协议，以继续支持AEN的未来运营）。
2、本次股权收购的前提条件包括取得有关国家地区反垄断管辖机关的批准；取得中国政府有权部门的相关批准；取得特定贷款人及质权人的同意；取得AEN的股东大会批准等。
3、本次股权收购项目设立最后截止日期，如果上述任意一项股权收购的前提条件于最后截止日期时未能达成，则本次股权收购将自动终止，且终止效力追溯至本次股权收购协议签订日。
五、公司与AEN成立合资公司介绍
除收购AEN 40%的股权外，上海电气还将与AEN在中国成立两家合资公司，相关情况如下：
合资公司S：
1、公司名称：上海电气燃气轮机有限公司（暂定名）
2、预计注册资本：6.00亿人民币
3、公司住所：中国上海市
4、投资主体、股权结构、出资方式：
| 股东名称 | 出资金额（亿元） | 股权比例 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 3.60 | 60% |
| Ansaldo Energia S.p.A. | 2.40 | 40% |
| 合计 | 6.00 | 100% |
5、经营范围： (i) 生产、采购、制造、销售重型燃气轮机 (ii) 提供重型燃机相关的维修和其他服务，(iii) 研究和开发新产品，以及(iv) 在法律允许范围内，由董事会不时决定的其他业务
合资公司A：
1、公司名称：安萨尔多燃气轮机高科技有限公司（暂定名）
2、预计注册资本：1.80亿人民币
3、公司住所：中国上海市
4、投资主体、股权结构、出资方式：
| 股东名称 | 出资金额（亿元） | 股权比例 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 0.72 | 40% |
| Ansaldo Energia S.p.A. | 1.08 | 60% |
| 合计 | 1.80 | 100% |
5、经营范围：(i) 生产、销售重型燃气轮机的热部件，(ii) 提供热部件相关的维修和其他服务，以及(iii) 在法律允许范围内，由董事会不时决定的其他业务
若上海电气燃气轮机有限公司（暂定名）实际注册资金金额在5.4-6.6亿元人民币之间，安萨尔多燃气轮机高科技有限公司（暂定名）实际注册资金金额在1.62-1.98亿元人民币之间，董事会同意授权公司管理层审批成立上述两家合资公司的实际注册资金金额。
五、本次对外投资以及在中国成立合资企业对上市公司的战略意义
通过对AEN 40%股权的收购，上海电气和AEN承诺互相合作并且在重型燃气轮机市场内投入各自资源，共同拓展在中国及海外市场的燃气轮机业务。
上海电气和AEN将在中国建立两个合资公司 (含研发中心)，专注于生产和销售重型燃气轮机，并将共同合作研发新的燃气轮机产品与技术。
通过本次对全球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的AEN的股权收购并且与其在中国成立合资企业，有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领域内的竞争实力，并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
2014年5月9日