声明和承诺

华西证券有限责任公司接受步步高商业连锁股份有限公司的委托，担任其本次支付现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对交易各方进行尽职调查和对本次交易预案等文件审慎核查后，出具本独立财务顾问核查意见，以供有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件在内容上不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、资料由步步高及交易对方提供。步步高全体董事及交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易的独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列明的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

8、本独立财务顾问核查意见不构成对步步高股票的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读步步高就本次交易披露的相关文件。

绪 言

步步高商业连锁股份有限公司拟以非公开发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司拟以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%股份。2014年5月8日，步步高、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。同日，步步高召开第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案。

华西证券接受步步高的委托，担任本次交易的独立财务顾问。步步高停牌期间，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，结合本次交易的实际情况，通过现场走访、审阅尽职调查反馈资料及其他中介机构文件、召开中介机构协调会等方式，对交易对方及其实际控制人、交易标的、上市公司等进行了审慎核查。基于上述核查，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，对本次交易预案发表核查意见，对本次交易行为作出独立、客观、公正的评价。

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

普通术语
发行人、上市公司、步步高	指	步步高商业连锁股份有限公司
湘潭步步高	指	湘潭步步高连锁超市有限责任公司
步步高集团	指	步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资集团有限公司
标的公司、南城百货	指	广西南城百货股份有限公司
深南城有限	指	南城百货的前身，即南宁市深南城百货有限公司
南海成长	指	深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
金山山	指	深圳市金山山商业有限公司
年利达	指	深圳市年利达创业投资有限公司
本次交易	指	本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股份的行为
本次发行	指	步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为
交易对方	指	钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达
交易标的、标的资产	指	广西南城百货股份有限公司100%股份
《支付现金及发行股份购买资产协议》	指	步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》
本预案	指	《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》
本核查意见	指	《华西证券有限责任公司关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》
定价基准日	指	步步高第四届董事会第三次会议决议公告日
独立财务顾问、华西证券	指	华西证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元
最近三年	指	2011年、2012年及2013年
专业术语
业态	指	零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式
超市	指	一种以开架售货、集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态，公司超市业态包括《零售业态分类》（GB/T 18106-2004）中的“超市”与“大型超市”
电器	指	专门经营电器、数码类商品的零售业态门店
百货	指	在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态

第一节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案，预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌前6个月内二级市场核查情况、独立董事及独立财务顾问的意见等内容，并经步步高第四届董事会第三次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。

二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见

本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其为本次步步高支付现金及发行股份购买资产事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于交易预案的“交易对方声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附生效条件的交易合同的合规性之核查意见

2014年5月8日，步步高及其全资子公司湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》，约定了生效条件和核心条款，具体约定如下：

（一）交易合同的生效条件

交易各方约定该协议自协议各方签字盖章后成立，自下列各项先决条件全部实现时生效：

1、发行人董事会及股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次支付现金及发行股份购买资产事项。

2、发行人全资子公司股东作出决定，批准本次交易。

3、标的公司股东大会通过决议，批准本次交易。

4、本次交易已经取得有权政府主管部门的下列批准或核准：

（1）商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查；

（2）中国证监会核准本次交易。

（二）交易合同的主要条款

《支付现金及发行股份购买资产协议》载明了协议各方、标的资产、交易方案、标的资产的定价原则、对价支付方式、标的股份的法定限售期、交割及过渡期安排、业绩承诺及补偿措施的原则性安排、本次交易完成后标的公司的运作、协议生效条件、违约责任等主要条款。在该协议中，交易各方约定具体收购价格依据具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，由交易各方协商确定，并签订补充协议。

经核查，本独立财务顾问认为：步步高及湘潭步步高已就本次交易与相关交易对方签订附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》；协议中约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录之核查意见

步步高第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本次支付现金及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，已按照《重组规定》第四条的要求对以下事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：

1、本次交易的标的资产为南城百货100%的股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及有关报批事项的，已在交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、上市公司本次交易购买的标的资产为钟永利等6名交易对方所持南城百货100%的股份。股份转让方钟永利等6名股东合法拥有上述股份完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押、权利担保或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情形；南城百货注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的标的公司具有独立完整的采购、供应、销售业务体系；其资产完整，合法拥有运营所需资产。本次交易完成后，南城百货将成为步步高及湘潭步步高共同持股的子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、销售等方面继续保持独立。

4、南城百货主要从事超市、百货和电器的直营连锁经营，在行业内具有较强竞争优势，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强核心竞争力和抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案之核查意见

（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为南城百货100%股份。南城百货的主营业务为超市、百货和电器的直营连锁经营，其所属行业为商品零售业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的产业政策，包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革 加快流通产业发展的意见》等，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

根据标的公司及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司及其子公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为股权，不涉及土地交易。标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权。根据标的公司所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来标的公司不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

发行人和标的公司均从事商品零售业务，本次交易完成后，未来上市公司在湖南、广西两省均为商品零售龙头企业。但零售业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一，交易完成后上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据预计交易金额157,578万元计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为70,419.68万股，除控股股东步步高集团及其关联方、本次交易的交易对方以外的社会公众持股25,128.78万股，社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司仍然符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，扣除南城百货2013年度利润分配金额后，由交易双方协商确定，资产的定价原则公允。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。

2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日上市公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。待本次利润分配实施完毕后，本次发行的最终发行价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果，扣除标的公司在评估基准日后的利润分配金额后协商确定，本次交易中涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为南城百货100%的股份。

经查阅标的公司工商信息和交易对方出具的承诺及声明，标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。

本次交易的标的资产为公司股份，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，步步高将取得南城百货的控制权，新增38家门店和45万平方米的经营面积，上市公司在西南地区的经营网络布局将得到进一步完善，综合竞争力和持续经营能力将得到进一步提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易前，步步高已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，步步高将依据上市公司治理的相关要求，继续完善公司治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

截至2013年12月31日，步步高经审计的总资产为84.40亿元，归属于母公司所有者权益合计33.35亿元。本次交易标的资产未经审计的净资产账面价值约5.30亿元，标的资产预估值约16.05亿元。

本次交易完成后，步步高的规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于步步高降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后步步高盈利能力的进一步提升，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提高上市公司的抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，步步高与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争，南城百货与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致步步高产生同业竞争问题。

为了避免将来与上市公司产生同业竞争，本次交易后新增的持股5%以上股东钟永利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

①目前，除南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、广西广乐投资有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司以外，本人未在其他任何公司任职或拥有权益，本人未从事其他任何与南城百货相竞争的业务；

②本人作为步步高股东期间，承诺不从事或投资，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与步步高构成同业竞争的业务；

③本人作为步步高股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与步步高构成同业竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人对因未履行本承诺函所作承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争。

（3）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，预计上市公司与标的公司实际控制人钟永利及其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来钟永利及其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程、关联交易相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。

为规范和减少关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易后新增的持股5%以上股东钟永利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：

①本人将按照《公司法》等法律法规以及步步高公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

②本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与步步高的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照步步高公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步步高及其他股东的合法权益。

③本人及本人的关联方对因未履行本承诺函所作的承诺而给步步高造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大经常性关联交易，有利于上市公司规范和减少关联交易。

（3）本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为南城百货100%的股份，南城百货具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对步步高2013年度财务会计报告进行了审计，并出具了天健审[2014]2-101号标准无保留意见审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关内容参见本核查意见第一节“五、关于本次交易的整体方案之核查意见”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

4、符合上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产的相关规定

本次交易前，上市公司与交易对方、标的公司均不存在关联关系。上市公司与标的公司的主营业务同为商品零售业务，包含超市、百货、电器等业态，且业务结构类似。鉴于上市公司与标的公司的业务相似度较高，双方具备在企业管理、服务提供、市场开拓等方面形成良好协同效应的基础。

按照预计交易金额157,578万元计算，本次上市公司向交易对方预计将发行10,708.09万股股份，本次发行后上市公司的总股本为70,419.68万股，新发行的股份占本次发行后总股本的比例为15.21%，不低于5%。本次发行完成后，步步高集团持有步步高39.06%的股份，仍为步步高的控股股东，王填先生仍为步步高的实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。

（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中，相关内容参见本核查意见第一节“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录之核查意见”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。相关内容参见本核查意见第一节 “五、关于本次交易的整体方案之核查意见”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《准则第26号》的规定，步步高董事会在重组预案的“重大风险提示”以及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对本次交易存在的重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露，具体如下：

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，中国证监会核准本次交易事项。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。

（四）标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次支付现金及发行股份购买资产的正式方案中予以披露。

（五）标的资产预估值增值较高的风险

本次交易标的资产在评估基准日2013年12月31日的净资产为52,970.76万元，预估值为160,530万元，预估增值203.05%。该预估值是公司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。

（六）标的资产盈利预测风险

本次交易对方将与公司及其子公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于目前我国宏观经济增速放缓，零售行业的市场竞争不断加剧，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到相关利润补偿协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

（七）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险

标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。

（八）市场竞争风险

零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使步步高存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。

（九）经济周期变化带来的风险

零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。

标的公司连锁商品零售门店集中于广西。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。

（十）产业政策风险

国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。

（十一）收购完成后的管理风险

本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。

同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。

（十二）股票价格波动的风险

本次交易将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

八、关于停牌前六个月内步步高股票二级市场交易情况之核查意见

（一）股票停牌前股价不存在异常波动

步步高因筹划重大事项，经申请，步步高股票自2014年3月24日起停牌，2014年2月24日至2014年3月21日为停牌前之20个交易日。步步高股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下：

股价/指数	2014年2月21日收盘价	2014年3月21日收盘价	差额	波动幅度（%）
步步高股价（元/股）	13.84	13.07	-0.77	-5.56
中小板综合指数	6,698.53	6,358.47	-340.06	-5.08
WIND资讯证监会零售指数	1,597.29	1,456.88	-140.41	-8.79

如上表所示，步步高股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为 -0.48%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为3.23%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本预案披露前步步高股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

（二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，上市公司对公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）等相关内幕信息知情人进行了登记，并对上述自查方于步步高股票停牌前6个月内（2013年9月24日至2014年3月24日）是否存在买卖步步高股票的行为进行了自查。

根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明，在2013年9月24日至2014年3月24日期间，除以下人员外，其他自查方均不存在买卖步步高股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖步步高股票的行为：

姓名	身份	成交日期	操作	成交数量（股）	成交均价 （元/股）	成交金额（元）	所获收益（元）
桑传杰	步步高的控股股东步步高投资集团监事桑桢的父亲	2013.11.19	证券买入	3,383	12.68	42,896.44	—
		2013.11.19	证券买入	8,500	12.71	108,035.00	—
		2013.11.21	证券买入	200	12.59	2,518.00	—
		2013.11.22	证券卖出	-12,083	12.94	156,354.00	2,904.56
		2013.12.06	证券买入	17,600	12.79	225,159.00	—
		2013.12.09	证券卖出	-17,600	12.62	222,123.00	-3,036.00
		2013.12.16	证券买入	3,000	13.24	39,720.00	—
		2014.01.20	证券买入	2,300	13.21	30,383.00	—
		2014.02.11	证券卖出	-5,300	14.61	77,442.01	7,339.01
		2014.02.11	证券买入	2,000	14.52	29,040.00	—
		2014.02.11	证券买入	300	14.60	4,380.00	—
		2014.02.11	证券买入	1,000	14.65	14,650.00	—
		2014.02.18	证券买入	2,600	14.55	37,816.01	—
		2014.02.24	证券买入	4,000	14.04	56,160.00	—

桑桢、桑传杰就上述事项声明、承诺如下：桑传杰买卖步步高股票的行为，是其在并未获知本次重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，桑桢对此等买卖股票行为并不知情，且此等买卖股票行为发生时桑桢也未掌握有关步步高重大事项中对步步高股票价格有重大影响的尚未公开的信息，桑桢未曾建议、暗示亲属买卖步步高股票，也未从事市场操纵和内幕交易等禁止交易的行为。桑传杰买卖步步高股票的行为与本次重大事项并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

根据各相关人员出具的自查报告及中国登记结算有限责任公司深圳分公司查询证明以及上述声明和承诺，本独立财务顾问认为：停牌前六个月内，内幕信息知情人及其关联人不存在利用内幕信息买卖步步高股票获取利益的行为，也不存在泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖步步高股票的行为。

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

步步高董事会根据《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律法规的规定编制了支付现金及发行股份购买资产预案，并经第四届董事会第三次会议审议通过。上市公司及董事会全体成员保证本次交易预案的内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问根据相关法律、法规的规定和要求，结合本次交易的实际情况，通过现场走访、审阅尽职调查反馈资料及其他中介机构文件、召开中介机构协调会等方式，对本次交易的背景和目的、交易各方的基本情况、上市公司和标的公司的经营情况、本次交易存在的主要风险等事项进行了审慎核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对支付现金及发行股份购买资产预案等文件进行审慎核查后认为：

1、步步高本次交易的整体方案符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。

2、步步高拟支付现金及发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在法律障碍。

3、本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不存在损害上市公司或中小股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事项和风险因素已经充分披露。

4、本次收购有利于扩大上市公司的经营规模、提高行业地位和影响力，进一步增强步步高的综合竞争力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

5、步步高董事会编制的交易预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于步步高将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次交易的正式方案，届时华西证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第二节 华西证券内部审核程序及内核意见

一、内部审核程序

（一）提出内核申请

项目小组根据相关法律、法规和业务准则的规定开展尽职调查工作并撰写财务顾问专业意见后，向华西证券内核机构提出内核申请并提交相关申请材料。

（二）初步审核

华西证券内核机构指派专人对项目小组递交的内核申请材料进行初步审核，并责成项目小组根据初审意见对相关材料作出相应的补充、调整或修改。

（三）专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见。项目小组根据审查意见进一步修改、完善相关材料。

二、内核意见

华西证券内核工作小组成员在仔细审阅本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；标的资产权属清晰、定价公允；本次交易有利于提高上市公司的资产质量和增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

华西证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

项目协办人：

陈 军

项目主办人：

邹明春 李金海

内核负责人：

郭晓光

投资银行业务部门负责人：

郭晓光

法定代表人：

杨炯洋

华西证券有限责任公司

2014年5月8日

  独立财务顾问

  二零一四年五月