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    上海宽频科技股份有限公司
    股改限售股上市流通公告
    2014-05-12       来源:上海证券报      

    证券代码:600608 证券简称:上海科技 公告编号:临2014-006

    上海宽频科技股份有限公司

    股改限售股上市流通公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●本次股改限售股上市流通数量为8,831,359股

    ●本次股改限售股上市流通日为2014年5月16日

    ●本次上市后股改限售流通股剩余数量为10,490,000股

    一、股权分置改革方案的相关情况

    (一)公司股权分置改革于2007年5月28日经相关股东会议通过,以2007年6月25日作为股权登记日实施,于2007年6月28日实施后首次复牌。

    (二)公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

    (一)承诺要点

    1、西安通邮承诺将在股权分置改革方案经上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海科技。

    2011年4月6日, 为保护股东利益,有效解决公司股改过程中的历史遗留问题,史佩欣、昆明交投和上海科技经协商,于2011年4月6日签署的关于购买银洞山铁矿探矿权的《协议书》,约定公司将其因西安通邮等支付股权分置改革对价而享有的银洞山铁矿探矿权以8,485万元的价格转让史佩欣和昆明交投。其中:史佩欣支付4,291.04万元,昆明交投支付4,193.96万元。

    2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定的要求,上市公司全体非流通股股东均做出了法定承诺。

    3、承诺人均做出了如下声明:"本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其它股东因此而遭受的损失。"

    4、承诺人声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    (二)股改承诺履行情况

    西安通邮在上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准股权分置改革方案后50日内,西安通邮未能将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海科技。

    2011年4月25日,昆明市交通投资有限责任公司通过其在富滇银行股份有限公司昆明老年支行912011010000387937号银行账户汇入公司子公司上海摩玛在民生银行开立的023202023782号银行账户资金41,939,600.00元,资金用途为购买银洞山铁矿探矿权权益款。

    2011年5月13日,昆明天和斗特实业(集团)有限公司通过上海浦东发展银行杨浦支行98120155200000703号账户汇入公司子公司上海摩玛合计42,910,400.00元。根据昆明天和斗特实业(集团)有限公司出具的《委托付款证明》,该款项系昆明天和斗特实业(集团)有限公司系根据史佩欣的委托支付。

    史佩欣、昆明市交通投资有限责任公司通过购买由公司拥有的银洞山铁矿探矿权的方式履行了西安通邮应履行的将拍卖或向它方转售银洞山铁矿探矿权所得现金全部赠与公司的义务。

    三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

    (一)股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

    1、限售股的拍卖情况

    上海科技在股改实施过程中,南京斯威特、南京泽天持有上海科技的全部股权被依法拍卖。另外 ,原股东上海亿安科技发展有限公司所持股份也被依法拍卖。股权拍卖具体情况如下:

    (1)2007年8月13日,南京斯威特所持上海科技1,049万股限售股份被依法拍卖,该部分股权归买受人吴鸣霄所有。

    (2)2007年12月4日,南京泽天所持上海科技2,737.6311 万股限售股份被依法拍卖,该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京泽天不再持有上海科技股份,南京万方通信技术有限公司成为上海科技第二大股东。

    2007年12月28日,南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

    (3)2008年5月,上海亿安科技发展有限公司(以下简称“亿安科技”)持有的255.1222 万股被依法拍卖。根据甘肃省高级人民法院(2008)甘执字第7-1 号民事裁定书,股份受让人为周丽君。股份转让后,周丽君持有上海科技255.1222 万股限售股份,占总股本的0.78%。

    (4)2008年10月17日,南京斯威特所持上海科技1550万股限售股被依法拍卖,该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京万方通信技术有限公司共持有上海科技4287.6311万股,占上海科技总股本13.04%,成为上海科技第一大股东。

    2008年12月11日,南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

    (5)2009年10月19日,南京斯威特所持上海科技1,251万限售流通股份被依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后,南京斯威特将不再持有上市公司股份。

    (6)2010年2月9日,无锡万方通信技术有限公司所持有上海科技1,550万股限售流通股被依法拍卖,该部分股权归买受人史佩欣所有。该部分股权过户后,史佩欣共持有上海科技2,801万股,为公司第一大股东。2010年2月11日,史佩欣披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

    (7)2010年7月14日,昆明天和斗特实业(集团)有限公司(史佩欣直接持有其69.54%的股份)因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权。2010年8月10日,昆明天和斗特实业(集团)有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

    (8)2011年4月2日,昆明天和斗特实业(集团)有限公司将其持有无锡万方通信技术有限公司100%股权转让给昆明交通投资有限责任公司。2011年4月9日,昆明天和斗特实业(集团)有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

    (9)2012年7月1日,无锡万方通信技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订了《关于上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股股权转让协议》。无锡万方通信技术有限公司将所持有的上海宽频科技股份有限公司2737.6311万股的股权转让给昆明市交通投资有限责任公司,无锡万方通信技术有限公司不再持有本公司的股份。

    (10)2012年11月27日,昆明产业开发投资有限责任公司和昆明市交通投资有限责任公司通过拍卖方式分别买受取得史佩欣所持本公司1590万股(全部为限售流通股)和1211万股股份(其中无限售流通股9,803,069股,2013年5月16日到期的限售流通股2,306,931股),并于2012年12月7日完成股权过户登记手续,史佩欣不再持有公司股份。

    2、限售股流通和减持

    (1)股权分置改革实施后,股东持有有限售条件股份的情况

    根据上海科技2007年6月22日公告的《上海宽频科技股份有限公司关于股权分置改革实施方案公告》,上海科技股权分置改革方案实施的股权登记日为2007年6月25日,对价股票上市流通日为2007年6月28日。股权分置改革方案实施后,股东持有有限售条件股份的情况:

    序号股东名称所持有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间
    1南京斯威特集团38,500,000锁定状态
    2南京泽天27,376,311锁定状态
    3上海广紫机电设备工程安装有限公司4,515,663G+12
    4蚌埠市福通商务咨询服务有限公司3,401,630G+12
    5海口开润财务有限公司2,551,222G+12
    6上海亿安2,551,222G+12
    7上海美佳商贸有限公司1,445,693G+12
    合计80,341,741 

    G:为股权分置改革方案实施后复牌首日。

    上海科技股权分置改革方案实施后,由于西安通邮公司一直未能完成股改承诺,因此原南京斯威特集团和南京泽天所持上海科技的股权禁、限售期起算时间顺延至西安通邮履行完股改承诺。

    根据上海科技股权分置改革实施方案,上海广紫机电设备工程安装有限公司、蚌埠市福通商务咨询服务有限公司等其他持有限售股的五位股东所持有的14,465,430股限售股于2008年7月22日全部上市流通。上述五位股东已不在上海科技截止2013年12月31日的前十大流通股东之列。限售流通股上市明细清单如下:

    股东名称持有有限售条件的流通股数量(股)本次上市数量(股)剩余有限售条件的流通股数量(股)
    上海广紫机电设备工程安装有限公司4,515,6634,515,6630
    蚌埠市福通商务咨询服务有限公司3,401,6303,401,6300
    海口开润财务有限公司2,551,2222,551,2220
    周丽君2,551,2222,551,2220
    上海美佳商贸有限公司1,445,6931,445,6930
    合计14,465,43014,465,4300

    (2)南京斯威特和南京泽天所持股权的流通情况

    经多次转让和司法拍卖后,南京斯威特和南京泽天所持上海科技限售流通股部分于2012年5月16日上市流通,具体情况如下:

    序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量(股)持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例此次上市数量(股)剩余有限售条件的流通股股份数量(股)
    1史佩欣28,010,0008.52%9,803,06914,535,593
    2吴鸣霄10,490,0003.19% 10,490,000
    3无锡万方通信技术有限公司27,376,3118.32%13,474,40713,901,904
    合计65,876,311 23,277,47642,598,835

    2013年5月16日,昆明市交通投资有限责任公司和昆明产业开发投资有限责任公司所持有的有限售条件的流通股股份部分上市流通,具体情况如下:

    序号股东名称持有限售流通股数量(股)持有限售流通股占公司总股本比例(%)本次上市数量(股)剩余限售流通股数量(股)
    1昆明市交通投资有限责任公司16,208,8354.9315,781,338427,497
    2昆明产业开发投资有限责任公司15,900,0004.837,496,1388,403,862
    3吴鸣霄10,490,0003.19010,490,000
    合计42,598,83512.9523,277,47619,321,359

    (二)股改实施后至今,各股东持有限售流通股的比例的变化情况

    单位:股

    股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
    持有有限售流通股数量占总股本比例(%)变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例(%)
    南京斯威特集团有限公司38,500,000122007年8月13日股权被拍卖-10,490,00000
    2009年10月19日股权被二次拍卖-28,010,00000
    南京泽天能源技术发展有限公司27,376,3118.322007年12月4日股权被拍卖-27,376,31100
    吴鸣霄  2007年8月13日股权拍卖所得10,490,00010,490,0003.19
    无锡万方通信技术有限公司  2007年12月4日股权拍卖所得27,376,31100
    2012年7月1日协议转让-27,376,311
    史佩欣  2009年10月19日股权拍卖所得28,010,00000
    2012年11月27日股权被拍卖-28,010,000
    昆明市交通投资有限责任公司  2012年7月1日协议转让27,376,31100
    2012年5月16日限售股流通-23,277,476
    2013年5月16日限售股流通4,098,835
    昆明市交通投资有限责任公司  2012年11月27日股权拍卖所得12,110,000427,4970.13
    2013年5月16日限售股流通11,682,503
    昆明产业开发投资有限责任公司  2012年11月27日股权拍卖所得15,900,0008,403,8622.56
    2013年5月16日限售股流通7,496,138

    G日即股改承诺完成后复牌首日,即2011年5月16日。

    截至目前,史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司尚未收到吴鸣霄应支付的补偿金,因此其持有的公司股票尚未流通。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    根据南京斯威特在股改时的有关承诺:如果以资抵债未实施完毕,即使上海科技股改实施完毕,斯威特集团原持有非流通股份禁、限售期的起算时间自动顺延,直至以资抵债工作实施完毕。

    根据上海上会会计师事务所有限公司2008年4月27日出具的上会师报字(2008)第0839号《关于上海宽频科技股份有限公司2007年度与关联方资金往来的专项审计报告》:截至2007年12月31日,斯威特集团的关联公司南京口岸进出口有限公司占用公司资金总额为17,171,100.00元。

    其中2,081,900.00元已收回,剩余15,089,200.00元以西安通邮科技投资有限公司的房产抵偿,但房产证尚未过户给公司。

    除此之外,斯威特集团及其关联公司未占用上市公司资金。

    2009年1月6日,评估作价1,508.92万元用以抵偿南京口岸进出口有限公司欠公司款项的西安通邮科技投资有限公司的房产已过户至公司子公司,截至2009年1月8日,公司已全面完成对南京斯威特集团有限公司及其关联企业占用公司资金的清欠工作。

    2009年12月31日,原作为南京斯威特清偿上市公司的南京康成的房产被第三方拍卖,使原本已经完成的清欠工作,造成新的资金占用达3.48亿元。为此,公司董事会在与南京斯威特多次交涉无果的情况下,将南京斯威特及其关联企业告上法庭。

    2010年8月公司新股东史佩欣等入主上市公司,积极开展上述款项的清欠工作。南京市中级人民法院一审,江苏省高级人民法院终审判决南京斯威特及其关联企业应归还上市公司2.87亿元,执行期限为2012年2月16日至2012年8月28日。

    因被执行人缺乏可供执行的财产,2012年6月14日、6月15日、6月19日,南京市中级人民法院裁定终结上述判决的执行,如发现被执行人确有可供执行的财产,申请执行人可以向本院重新申请强制执行。

    五、保荐机构核查意见

    1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为8,831,359股;

    2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2014年5月16日;

    3、有限售条件的流通股上市明细清单:

    序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例本次上市数量(股)剩余有限售条件的流通股股份数量
    1昆明市交通投资有限责任公司427,4970.13%427,4970
    2昆明产业开发投资有限责任公司8,403,8622.56%8,403,8620
    3吴明霄10,490,0003.19%010,490,000(注)
    合计

    19,321,359

    5.88%8,831,35910,490,000

    注: 为有效解决上市公司股改过程中的历史遗留问题,史佩欣、昆明市交通投资有限责任公司(持有无锡万方通信技术有限公司100%的股权)和上海科技于2011年4月6日签署了《协议书》,约定由史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司以8485万元的对价购买银洞山铁矿探矿权的全部权益以完成股改承诺。根据该《协议书》,本公司已经分别收到史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司的价款4291.04和4193.96万元。

    2011年4月7日,史佩欣与昆明交投签订《补充协议》, 史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司支付全部对价8485万元,用于解决股权分置改革的遗留问题,实现上市公司非流通股上市流通。非流通股股东吴鸣霄所持股份得以上市流通,史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司两方有权要求吴鸣霄按持股比例支付1351.1329万元的补偿金。根据史佩欣和和昆明市交通投资有限责任公司出具的《说明函》,目前上述两方尚未收到吴鸣霄应支付的补偿金。

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况

    详见本核查意见“三、上海科技自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”之“2、限售股流通和减持”

    六、本次限售流通股上市情况

    (一)本次限售流通股上市数量为8,831,359股;

    (二)本次限售流通股上市流通日为2014年5月16日;

    (三)本次限售流通股上市明细清单

    序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量(股)持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市数量

    (股)

    剩余有限售条件的流通股股份数量(股)
    1昆明市交通投资有限责任公司427,4970.13427,4970
    2昆明产业开发投资有限责任公司8,403,8622.568,403,8620
    3吴鸣霄10,490,0003.19010,490,000
    合计19,321,3595.888,831,35910,490,000

    (四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

    本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    (五)此前限售流通股上市情况:

    1、2007年6月28日第一次限售流通股上市情况:

    股东名称持有有限售条件的流通股数量(股)本次上市数量(股)剩余有限售条件的流通股数量(股)
    南京斯威特集团有限公司38,500,000038,500,000
    南京泽天能源技术发展有限公司27,376,311027,376,311
    上海广紫机电设备工程安装有限公司4,515,6634,515,6630
    蚌埠市福通商务咨询服务有限公司3,401,6303,401,6300
    海口开润财务有限公司2,551,2222,551,2220
    周丽君2,551,2222,551,2220
    上海美佳商贸有限公司1,445,6931,445,6930
    合计80,341,74114,465,43065,876,311

    2、2012年5月16日第二次限售流通股上市情况:

    序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量(股)持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)此次上市数量(股)剩余有限售条件的流通股股份数量(股)
    1史佩欣28,010,0008.52%9,803,06914,535,593
    2吴鸣霄10,490,0003.19% 10,490,000
    3无锡万方通信技术有限公司27,376,3118.32%13,474,40713,901,904
    合计65,876,31120.0323,277,47642,598,835

    3、2013年5月16日第三次限售流通股上市情况:

    序号股东名称持有限售流通股数量(股)持有限售流通股占公司总股本比例(%)本次上市数量(股)剩余限售流通股数量(股)
    1昆明市交通投资有限责任公司16,208,8354.9315,781,338427,497
    2昆明产业开发投资有限责任公司15,900,0004.837,496,1388,403,862
    3吴鸣霄10,490,0003.19010,490,000
    合计42,598,83512.9523,277,47619,321,359

    七、本次股本变动结构表

    单位:股本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份8,831,359-8,831,3590
    2、境内自然人持有股份10,490,000010,490,000
    限售流通股合计19,321,359-8,831,35910,490,000
    无限售条件的流通股份A股309,540,0828,831,359318,371,441
    无限售流通股份合计309,540,0828,831,359318,371,441
    股份总额328,861,4410328,861,441

    八、上网公告附件

    保荐机构核查意见书

    特此公告。

    上海宽频科技股份有限公司董事会

    2014年5月12日

    证券代码:600608 证券简称:上海科技 公告编号:临2014-007

    上海宽频科技股份有限公司

    关于召开2013年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●股东大会召开日期:2014年6月3日

    ●股权登记日:2014年5月27日

    ●是否提供网络投票:否

    上海宽频科技股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第六次会议于2014年5月9日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长雷升逵主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。2013年度股东大会会议通知具体如下:

    一、召开会议的基本情况

    (一)股东大会届次:2013年度股东大会。

    (二)股东大会的召集人:公司董事会。

    (三)会议召开的日期、时间:2014年6月3日上午9:30。

    (四)会议的表决方式:现场投票方式。

    (五)会议地点:上海市老干部活动中心(东安路8号)。

    (六)股权登记日:2014年5月27日。

    (七)公司股票涉及融资融券、转融通业务

    公司股票涉及融资融券、转融通业务的,相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》以及转融通的有关规定执行。

    二、会议审议事项

    1、《2013年度董事会工作报告》

    2、《2013年度监事会工作报告》

    3、《2013年度财务决算报告》

    4、《2013年度利润分配预案》

    5、《2013年年度报告全文及摘要》

    6、《关于聘请中审亚太会计师事务所为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

    7、《2013年度独立董事述职报告》

    8、《关于选举连照菊女士为公司第八届监事会监事的议案》

    上述议案的披露情况请见公司2014年3月11日、4月22日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》的相关公告。本次股东大会议案具体内容请见公司另行发布的2013年度股东大会会议材料。

    三、会议出席对象

    (一)在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2014年5月27日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    (二)公司董事、监事和高级管理人员。

    (三)公司聘请的律师。

    四、会议登记方法

    请符合上述条件的股东于2014年5月27日用信函或传真方式登记,法人股股东请持营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记;自然人股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记;委托代表请持本人身份证、授权委托书(后附)、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。

    登记地点:上海市江场西路299弄1号楼1601

    联系人:李丹青、刘文鑫

    联系电话:021-62319566、021-62317066

    传真:021-62319566、021-62317066

    邮编:200436

    五、其他事项

    本次股东大会预计会期半天,与会人员费用自理。

    特此公告。

    上海宽频科技股份有限公司董事会

    2014年5月12日

    附件:授权委托书

    授权委托书

    上海宽频科技股份有限公司:

    兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年6月3日召开的贵公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章):         受托人签名:

    委托人身份证号:           受托人身份证号:

    委托人持股数:            委托人股东帐户号:

    委托日期:   年 月 日

    序号议案内容同意反对弃权
    1《2013年度董事会工作报告》   
    2《2013年度监事会工作报告》   
    3《2013年度财务决算报告》   
    4《2013年度利润分配预案》   
    5《2013年年度报告全文及摘要》   
    6《关于聘请中审亚太会计师事务所为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案》   
    7《2013年度独立董事述职报告》   
    8《关于选举连照菊女士为公司第八届监事会监事的议案》   

    备注:

    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。