国元证券股份有限公司

关于黄山永新股份有限公司

2013年度保荐工作报告

保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：永新股份

保荐代表人姓名：高 震 联系电话：0551-62207979

保荐代表人姓名：陈肖汉 联系电话：021-68880586

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况	公司2013年年度信息披露内容保荐代表人已审阅
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况	督导永新股份建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度等
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况	募集资金专用账户、募集资金使用与管理情况，督导公司项目建设
（1）查询公司募集资金专户次数	4
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	否
4.公司治理督导情况	董事会、监事会、股东大会的召开程序
（1）列席公司股东大会次数	2
（2）列席公司董事会次数	8
（3）列席公司监事会次数	4
5.现场检查情况	公司的经营情况；公司募集资金专用账户、募集资金使用与管理情况，督导公司加快项目建设；董事会、监事会、股东大会的召开程序
（1）现场检查次数	2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	2014年1月26日，公司结合实际经营情况，以及对经济环境、经营环境的判断，基于谨慎原则，对部分募集资金投资项目的投资进度进行调整，调整后的项目建设内容和投资规模不变。 公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》并进行了公告。具体详见2014年1月28日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号：2014-007）。

6.发表独立意见情况	出具了《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项核查意见》、《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司以自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司2013年度日常关联交易预计的保荐意见》、《国元证券股份有限公司关于《黄山永新股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于公司进行委托理财事项的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》
（1）发表独立意见次数	8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）	无
（1）向本所报告关注事项的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况	相关人员进行培训
（1）培训次数	2
（2）培训日期	2013年2月21日、2013年7月28日
（3）培训的主要内容	深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法及新修订的深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所交易规则、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票有关规定、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深交所中小板上市公司公开谴责标准——募集资金管理违规、深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无
2. 公司内部制度的建立和执行	无
3. “三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无
10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
无	-

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	未变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

保荐代表人签名： 年 月 日

高 震

年 月 日

陈肖汉

保荐机构公章：国元证券股份有限公司

年 月 日

国元证券股份有限公司

国元证券股份有限公司

关于黄山永新股份有限公司

持续督导之保荐总结报告书

保荐机构名称：国元证券股份有限公司

保荐机构编号：Z23834000

申报时间：2014年2月10 日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情 况	内 容
保荐机构名称	国元证券股份有限公司
注册地址	安徽省合肥市寿春路179号
主要办公地址	安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
法定代表人	蔡 咏
联系人	杜筱颖
联系电话	021-68889162
保荐代表人：高震	联系方式：0551-62207979 联系地址：安徽省合肥市寿春路123号
保荐代表人：陈肖汉	联系方式：021-68880586 联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号16楼

三、发行人基本情况

情 况	内 容
发行人名称	黄山永新股份有限公司
证券代码	002014
注册资本	325,758,450元
注册地址	安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
主要办公地址	安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
法定代表人	江继忠
实际控制人	黄山市供销合作联社
联系人	方洲
联系电话	0559-3517878
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2012年7月2日
本次证券上市时间	2012年7月12日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
2013年年报公告时间	2014年1月28日

四、保荐工作概述

（一）保荐机构对发行人所做的主要保荐工作

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构，保荐工作开始于2011年10月，结束于2013 年12月，整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2011年10月-2012年6月）及持续督导阶段（2012年 7月-2013年12月）。保荐工作期间，国元证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

1、尽职推荐阶段

国元证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

（1）对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

（2）根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具发行保荐书等重要文件及其他相关文件；

（3）申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核、组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

（4）按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；

（5）根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

（6）按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。

2、持续督导阶段

国元证券在持续督导阶段完成了以下工作：

（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

（2）督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、对外担保制度、关联交易制度、信息披露制度；

（3）督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等事项；

（4）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给发行人，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。

（二）保荐机构对募集资金使用情况的核查情况

1、2012年7月，公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山徽州支行、中国建设银行股份有限公司黄山徽州支行、中国农业银行股份有限公司黄山徽州支行及保荐机构国元证券签署了《2012年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

永新股份2012年非公开发行募投项目中的“年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目”由全资子公司河北永新包装有限公司（以下简称“河北永新”）实施， 2012年8月，永新股份、河北永新、国元证券与中国银行股份有限公司鹿泉支行签署了《募集资金四方监管协议》。

永新股份2012年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》：永新股份2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司（以下简称“永新包装”）。2013年11月，永新股份、永新包装、国元证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山分行、中国建设银行股份有限公司黄山经济开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、截至2013年12月31日止，永新股份累计使用募集资金21,974.93万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为19,525.07万元，募集资金专用账户累计利息收入934.57万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为20,459.64万元。

3、按照募集资金使用方案，此次募集资金用于年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目、年产1万吨新型高阻隔包装材料技改项目、年产3,500吨异型注塑包装材料项目和年产12,000吨多功能包装新材料项目，上述募集资金的实际使用情况与其他信息披露文件披露内容相符。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2013年2月22日，公司2012年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》并进行了公告。

永新股份2012年非公开发行募投项目中的“年产16,000吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产3,500吨异型注塑包装材料项目”和“年产12,000吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司。

保荐机构对此进行了核查，并发表了同意意见：“公司变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于为加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定履行了相应的决策程序,不影响募集资金投资项目的进一步实施，不存在损害股东利益的情形。

永新股份变更募集资金投资项目须经过公司股东大会的批准。在公司董事会批准上述募集资金投资项目的变更并提交公司股东大会批准后，上述变更不存在法律瑕疵。”

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握发行人经营行为。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的中介机构包括华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）与安徽天禾律师事务所。各中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，积极配合保荐机构的协调、核查和持续督导工作，并提供了必要的支持和便利，配合情况良好。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》等相关规定及时、准确地进行信息披露。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]387号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,140.75万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.89元，共募集资金人民币43,625.02万元，扣除发行费用人民币2,125.02万元，实际募集资金净额为人民币41,500.00万元。上述资金已于2012年7月3日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

通过将上述募集资金的实际使用情况与发行人2012年度及2013年度的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，发行人真实、准确、完整地披露了本次非公开发行股票募集资金的存储与使用情况，发行人不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

保荐代表人签名： 年 月 日

高 震

年 月 日

陈肖汉

保荐机构法定代表人签名： 年 月 日

蔡 咏

保荐机构公章：国元证券股份有限公司

年 月 日