证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2014—014

吉林森林工业股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2013年5月12日上午9：00时

2、现场会议召开地点：中国吉林森林工业集团有限责任公司五楼会议室

3、出席情况

出席会议的股东和代理人人数	19
所持有表决权的股份总数（股）	145,939,426
占公司有表决权股份总数的比例（%）	47

4、本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由柏广新董事长主持。

5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司现任董事11人，出席10人；公司现任监事5人，出席5人；董事会秘书、见证律师出席了本次会议；公司总经理、副总经理等高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	提案内容	同意票数	同意比例 （%）	反对 票数	反对比例 （%）	弃权 票数	弃权比例 （%）	是否 通过
1	2013年度董事会工作报告	145,939,426	100	0	0	0	0	是
2	2013年度监事会工作报告	145,939,426	100	0	0	0	0	是
3	2013年度财务决算报告	145,939,426	100	0	0	0	0	是
4	《2013年年度报告》及摘要	145,939,426	100	0	0	0	0	是
5	关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2014年度审计费用的议案	145,939,426	100	0	0	0	0	是
6	2013年度独立董事述职报告	145,939,426	100	0	0	0	0	是
7	2013年度内控制度评价报告	145,939,426	100	0	0	0	0	是
8	关于修订分红政策及未来三年股东回报规划的议案	145,938,126	99.99	0	0	1,300	0.01	是
9	关于修改《公司章程》的议案	145,938,126	99.99	0	0	1,300	0.01	是
10	2014年经营者年薪制办法	145,939,426	100	0	0	0	0	是
11	2013年度利润分配方案	145,939,426	100	0	0	0	0	是
12	2014年度财务预算报告	145,939,426	100	0	0	0	0	是
13	关于2014年度与日常经营相关的关联交易的议案	6,200	100	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

吉林今典律师事务所律师刘季、陈凤久，对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一四年五月十三日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2014—015

吉林森林工业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月30日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第五次会议通知，会议于2014年5月12日上午10时30分在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1、 吉林森林工业股份有限公司关于保护中小投资者权益工作方案

为贯彻落实吉林证监局《关于开展“维护中小投资者合法权益”专项工作的通知》(吉证监发[2014]48号)文件要求，结合公司实际情况制订了《关于保护中小投资者权益工作方案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、 吉林森林工业股份有限公司关于规范上市公司控股股东及实际控制人行

为的专项工作方案

为贯彻落实吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43 号)文件要求，结合公司实际情况制订了《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一四年五月十三日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临 2014—016

吉林森林工业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》中的分红政策进行补充修订：

原《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计中的第一节 财务会计制度：

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％；

（三）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：原第八章第一节财务会计制度第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条未做修改，第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条删掉，新增第二节，原第二节后的各节、条顺延。

修改后的《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计：

第二节 利润分配

第一百五十八条 利润分配的原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

（二）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

第一百五十九条 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

第一百六十条 利润分配的期间间隔

在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

第一百六十一条 股利分配顺序

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（二）公司分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，应当提取专项生态建设基金。提取专项生态建设基金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提比例为1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。

（四）公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设基金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设基金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 利润分配的条件

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（一）现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设基金后所余的税后利润）为正值。

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。

（二）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

第一百六十三条 利润分配方案的论证程序

（一）在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十四条 利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 利润分配政策的调整

（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

1、有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

3、法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条 利润分配政策执行情况

（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（四）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一四年五月十三日