中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014年第三次临时会议于2014年5月12日以书面传签方式召开。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

  公司全体董事认真审阅了书面议案，一致同意通过《关于设立中石油东部管道有限公司及产权转让相关事宜的议案》，并同时授权公司管理层具体办理设立全资子公司中石油东部管道有限公司（以工商注册登记为准）（以下简称“东部管道公司”）和本次股权转让的相关事宜。同日，独立董事亦发表了本次交易公平合理性的独立意见。关于交易的详细情况如下：

  一、交易的基本情况

  （一）设立东部管道公司

  公司拟以西气东输管道分公司管理的与西气东输一、二线相关的资产及负债，以及管道建设项目经理部核算的与西气东输二线相关的资产及负债（以下合称“拟出资资产”）出资设立东部管道公司。

  以2013年12月31日为基准日，毕马威华振会计师事务所对拟出资资产进行了审计，经审计确认的总资产为8,167,276万元，总负债5,267,212万元，净资产2,900,064万元。北京中企华资产评估有限责任公司依据重置成本法，对拟出资资产进行了评估。评估后的总资产为9,162,673万元，总负债5,267,212万元，净资产3,895,461万元。最终评估值以经中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）备案的结果为准。公司以经备案的评估后全部净资产出资。

  东部管道公司拟在上海市浦东新区注册成立，注册资本拟为人民币100亿元。

  (二)股权转让

  在东部管道公司成立之后，公司拟通过产权交易所公开转让所持东部管道公司100%的股权（以下简称“标的股权”）。公司将在相关中介机构对标的股权进行评估后，以经集团公司备案的评估结果为基准，确定标的股权的转让价格。转让后公司不再持有东部管道公司任何股权。

  二、本次股权转让的目的和对公司的影响

  本次股权转让，有利于促进发展混合所有制经济，优化公司资产配置和融资结构，实现产权结构多元化的目的。

  三、议案表决情况

  议案表决情况：同意票数为11票，无反对票或弃权票。独立非执行董事对议案均表示同意。

  四、备查文件目录

  （一）公司2014年第三次临时董事会会议决议。

  （二）公司2014年第三次临时董事会独立董事意见。

  本次股权转让方式为通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌结果存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国石油天然气股份有限公司董事会

  二零一四年五月十二日