证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-030

  兰州佛慈制药股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次临时股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

  2、本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

  一、会议召开情况和出席情况

  （一）会议通知时间：2014年4月26日

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年5月12日（星期一）下午14：00。

  2、网络投票时间为：2014年5月11日—2014年5月12日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月11日下午15:00至2014年5月12日下午15:00期间的任意时间。

  （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

  （五）召集人：公司董事会

  （六）主持人：公司董事长李云鹏先生

  （七）本次临时股东大会的召集、召开符合有关法律，法规及公司章程的规定。

  （八）出席本次股东大会的股东及股东代表共16人，代表的股份总数为66,935,372股，占公司有表决权总股份的75.3285%。

  其中：出席现场会议的股东及股东代表共1人，代表的股份总数为62,766,000股，占公司有表决权总股份的70.6363%；通过网络投票的股东及股东代表共15人，代表股份4,169,372股，占公司有表决权总股份的4.6922%。

  二、提案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  2、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.2 发行方式

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.3 发行数量

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.4 发行对象及认购方式

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.5 发行价格和定价原则

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.6 限售期

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.7 募集资金投向

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.8 上市地点

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.9 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2.10 决议的有效期

  本次非公开发行股票方案须通过公司股东大会逐项审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过了《<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  4、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票预案》

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  （六）审议通过了《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

  表决结果：66,920,880股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9783%；9,700股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；4,792股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

  上述议案经公司第五届董事会第四次会议（临时会议）、第十三次会议审议通过，议案内容详见2013年8月9日、2013年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、律师见证情况

  本次临时股东大会由甘肃经天地律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、兰州佛慈制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

  2、甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二0一四年五月十三日