证券代码：600420 证券简称：现代制药

  二〇一四年五月

发行人声明

1、发行人及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经发行人第五届董事会第九次会议于2014年5月12日审议通过，尚待有权国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为特定投资者国药集团、医工总院、浦东科投和财通基金，均以现金方式认购本次发行的全部股票。本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即14.62元/股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为103,283,173股，其中，国药集团出资1亿元认购6,839,945股、医工总院出资6,000万元认购4,103,967股、浦东科投出资9.5亿元认购64,979,480股、财通基金通过其管理的财通基金-富春77号资产管理计划出资4亿元认购27,359,781股。

如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过15.10亿元，扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

6、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，国药集团、医工总院和浦东科投认购本次发行的股份构成关联交易。公司第五届董事会第九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

8、根据法律法规的有关规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案引用的财务数据均引自公司2011年度、2012年度和2013年度经审计财务报告以及2014年1-3月未经审计财务报表的当期或期末数据。

第一节、本次非公开发行A股方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行A股的背景和目的

最近10年来，中国经济发展十分迅速，国内生产总值（GDP）从 2000 年起保持每年近10%的平均增速。而目前我国居民支出中医疗支出的比重较低，随着经济的发展和居民生活水平的提高，人们保健意识将逐步增强，而扩大了的社会医疗保险覆盖范围、城镇和农村医疗卫生体制改革、政府医疗投入的加大，将长期促进国内医药市场的发展，我国医药行业的市场前景广阔。中国人口老龄化的现状带来了用药结构的调整，也推动医药产品的需求不断增大，为医药行业持续发展的推动力。

目前我国医药行业所处的发展阶段为重要的战略机遇期，由于医药行业本身存在新药研制投入大、时间长、风险集中的特点，中小型医药企业无法真正利用创新手段实现发展并与国际医药巨头竞争。因此，我国医药行业未来发展方向是通过行业整合建立具有较强国际竞争能力的医药产业集团，并通过科技进步和自主创新推动医药行业增长方式转变，优化产业结构，提高行业国际竞争力。

公司经过多年的发展和积累，在心血管类药物、大环内酯类抗生素以及生化类药物领域拥有一定市场地位。但公司发展过程中依然面临较大的资金压力。尤其是近年来，公司内涵式及外延式发展共同推进，所需投入的资金较多。为紧抓现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司债务及补充公司流动资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为国药集团、医工总院、浦东科投、财通基金。

国药集团为发行人本次非公开发行对象的特定投资者且为发行人间接控股股东，截至2014年3月31日，国药集团通过其全资下属企业医工总院的全资下属企业上海医工院间接持有发行人41.62%股权。

医工总院为发行人本次非公开发行对象的特定投资者且为发行人间接控股股东，截至2014年3月31日，医工总院通过其全资下属企业上海医工院间接持有发行人41.62%股权。

浦东科投为发行人本次非公开发行对象的特定投资者，截至2014年3月31日，浦东科投不持有发行人任何股份。发行人独立董事朱旭东目前任浦东科投董事长，朱旭东承诺在本次发行结束前主动辞去发行人独立董事的职务。

财通基金为发行人本次非公开发行对象的特定投资者，截至2014年3月31日，财通基金不持有发行人任何股份。

四、本次非公开发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为特定投资者国药集团、医工总院、浦东科投、财通基金，均以现金方式认购本次发行的全部股票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的发行价格为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即14.62元/股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量为103,283,173股，其中，国药集团出资1亿元认购6,839,945股、医工总院出资6,000万元认购4,103,967股、浦东科投出资9.5亿元认购64,979,480股、财通基金通过其管理的财通基金-富春77号资产管理计划出资4亿元认购27,359,781股。

如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

6、限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额15.10亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务及补充公司流动资金。

详情请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行A股前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月。

五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

国药集团系本公司间接控股股东，因此，国药集团认购本公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

医工总院系本公司间接控股股东，因此，医工总院认购本公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

浦东科投的董事长朱旭东现任本公司独立董事，因此，浦东科投认购本公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

根据法律法规以及公司章程的相关规定，除关联独立董事朱旭东就浦东科投认购本公司本次非公开发行股票事项回避发表独立意见外，公司其他独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2014年3月31日，上海医工院持有本公司A股股份119,756,311股，占发行人总股本的比例为41.62%，为公司的控股股东，公司实际控制人为国资委。

本次非公开发行A股股票103,283,173股，发行完成后，控股股东上海医工院持股比例为30.62%，公司实际控制人仍为国资委。国药集团、医工总院及上海医工院合计持股比例为33.42%。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经发行人第五届董事会第九次会议于2014年5月12日审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

第二节、发行对象的基本情况

一、国药集团基本情况

（一）国药集团概况

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（二）股权关系及控制关系

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（三）业务情况

国药集团是国务院国资委直属的以医药贸易、科研和生产为主业的我国最大的医药企业集团，位列2013年世界五百强企业第446位。生产经营活动涉及医药行业的研发、生产和贸易等各个领域，是科工贸一体化的大型、复合型医药企业，主营业务及资产涵盖医药商业、生物制药、化学制药、现代中药、医疗器械、医药海外实业、医药科研和设计、医药会展等板块。国药集团经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2015年04月29日）。医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2011年至2013年，国药集团合并报表营业收入分别达到1,250.13亿元、1,652.37亿元和2,045.68亿元，上述财务数据已经审计。

（四）发行对象最近一年一期的简要财务数据

国药集团2013年12月31日及2014年3月31日合并资产负债表简表如下表所示：

单位：万元

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国药集团2013年度及2014年1-3月合并利润表简表如下表所示：

单位：万元

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国药集团2013年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-3月财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

国药集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）同业竞争及关联交易变动情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与国药集团以及其所控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内国药集团以及其所控制的下属企业与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内国药集团以及所控制的下属企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、医工总院基本情况

（一）医工总院概况

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（下转B14版）

公司、本公司、发行人、现代制药	指	上海现代制药股份有限公司
国药集团	指	中国医药集团总公司
医工总院	指	中国医药工业研究总院
浦东科投	指	上海浦东科技投资有限公司
财通基金	指	财通基金管理有限公司
上海医工院	指	上海医药工业研究院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本预案	指	《上海现代制药股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》
定价基准日	指	发行人第五届董事会第九次会议董事会决议公告日
本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行	指	现代制药拟以非公开发行股票的方式向国药集团、医工总院、浦东科投、财通基金发行103,283,173股A股股票之行为
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称	中文名称：上海现代制药股份有限公司
英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd.
	公司法定代表人	周斌
公司董事会秘书	魏冬松
股票简称	现代制药
股票代码	600420
公司股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址	上海市浦东新区建陆路378号
公司办公地址	上海市北京西路1320号
邮政编码	200040
公司网址	www.shyndec.com
公司电子信箱	xd_zhengquanban@sinopharm.com
公司信息披露报纸名称	《上海证券报》、《证券时报》

企业名称	中国医药集团总公司
设立日期	1987年3月26日
注册资本	1,019,648.4万人民币
企业法定代表人	佘鲁林
企业注册地址	北京市海淀区知春路20号
经营范围	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2015年04月29日）。医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
总资产	17,303,256.10	16,833,400.99
总负债	11,591,026.91	11,262,835.66
所有者权益	5,712,229.19	5,570,565.33

项目	2014年1-3月	2013年度
营业总收入	5,561,428.83	20,456,768.78
营业总成本	5,372,503.78	19,849,113.03
营业利润	194,896.79	671,513.61
利润总额	202,832.89	728,009.61
净利润	159,249.07	564,072.27

企业名称	中国医药工业研究总院
设立日期	1985年11月30日
注册资本	105,961万人民币
企业法定代表人	王浩
企业注册地址	上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
经营范围	对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)