第八届七次董事会决议公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—021
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
第八届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第七次会议通知及资料于2014 年5月8日以邮寄或通讯方式通知全体董事，会议于2014 年5月12日在公司本部会议室以现场表决方式召开。会议由董事长许宝星先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事刘柏禄先生因个人原因未能出席。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过如下决议：
一、审议关于《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案。
同意《关于上海鼎立科技发发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站sse.com.cn。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议关于《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性》的议案。
北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2014]第020019号评估报告。公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、丰越环保除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议《关于公司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与曹亮发等十五名交易对方分别签订的附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司与曹亮发等五名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》。
同意公司与曹亮发等五名交易对方签订的附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五 、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告的议案》
同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报表及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议为全资子公司鼎立置业（上海）有限公司提供担保额度的议案。
同意为全资子公司鼎立置业（上海）有限公司提供3亿元人民币的担保额度。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
公司董事会将依据《公司法》、《公司章程》的规定，于2014年6月3日召开2013年年度股东大会，会议将以现场和网络投票相结合的方式召开（详见同日公告《关于召开2013年年度股东大会的通知》）。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票
特此决议
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2014年5月12日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—022
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：鼎立置业（上海）有限公司
●本公司拟为其提供3亿元贷款提供连带责任担保
●本次担保不存在反担保
●公司目前对外担保总额为2000万元
一、担保情况概述
经上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议审议，同意提请股东大会授权董事会对全资子公司鼎立置业（上海）有限公司提供3亿元贷款的连带责任担保的。有效期自股东大会审议通过之日起一年， 上述授权尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、 鼎立置业（上海）有限公司
（1）成立日期：1997年1月16日
（2）注册地址：上海市嘉定区唐行镇横泾地块
（3）法定代表人：许宝星
（4）注册资本：13,326.04万元
（5）经营范围：主要从事房地产开发、销售、拆房工程、市政工程、装饰工程、水电、冷暖气工程安装、维修，物业管理。
（6）鼎立置业（上海）有限公司为本公司下属全资子公司， 2013年期末总资产 80612.39万元，负债总额59290.78万元，净资产21321.61万元，净利润-310.74万元。该公司拥有位于上海华亭镇60街（5-1宗）总面积94030平方米的综合用地使用权，目前该地块在建别墅项目正在办理竣工验收手续。
三、担保协议的主要内容
目前鼎立置业（上海）有限公司尚未与银行签订贷款协议，公司也未与相关银行签订担保协议。
四、董事会意见
鼎立置业（上海）有限公司为本公司的全资子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司可以充分掌握其经营情况，控制好风险。
本公司董事会认为：公司为鼎立置业（上海）有限公司提供担保，有利于增加流动资金信贷额度储备，提高公司资金周转效率，经过充分的了解，认为鼎立置业（上海）有限公司具有偿还贷款的能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其提供3亿元的担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告，公司对外担保总额累计为2000万元，占公司2013年末经审计净资产的1.88%，为对控股子公司宁波药材股份有限公司的担保，无逾期担保。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2014年5月12日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—023
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年6月3 日
●股权登记日：A股 2014年5月23日
B股 2014年5月28日（最后交易日5月23日）
●本次股东大会提供网络投票
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司于2014年5月12 日召开八届七次董事会，决定于2014年6月3日召开2013年年度股东大会。现将公司2013年度股东大会的具体有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议日期、时间：2014年6月3日（星期二）上午9:30
现场会议地点：上海市浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室
网络投票时间：2014年6月3日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00.
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）会议地点：
上海市浦东王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室
（六）关于融资融券、转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明
由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据证券公司融资融券业务试点管理办法》、《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 | |
| 1 | 审议公司2013年度董事会工作报告； | 否 | |
| 2 | 审议公司2013年度监事会工作报告； | 否 | |
| 3 | 审议公司2013年度财务决算报告； | 否 | |
| 4 | 审议公司2013年度利润分配预案； | 否 | |
| 5 | 审议公司2013年度报告全文及摘要； | 否 | |
| 6 | 审议关于聘请审计机构及其报酬的议案； | 否 | |
| 7 | 审议公司独立董事述职报告； | 否 | |
| 8 | 审议关于独立董事变更的议案； | 否 | |
| 9 | 审议关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案； | 是 | |
| 10 | 审议公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定的议案； | 是 | |
| 11 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； | 是 | |
| 12 | 审议关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案； | 12.1交易对方； | 是 |
| 12.2交易标的； | |||
| 12.3交易方式； | |||
| 12.4标的资产的定价原则及交易价格； | |||
| 12.5本次发行的种类和面值； | |||
| 12.6发行方式； | |||
| 12.7发行对象及认购方式； | |||
| 12.8定价基准日； | |||
| 12.9发行价格； | |||
| 12.10发行数量； | |||
| 12.11上市地点； | |||
| 12.12配套募集资金用途； | |||
| 12.13上市公司滚存未分配利润的安排； | |||
| 12.14标的资产过渡期间权益归属； | |||
| 12.15决议的有效期。 | |||
| 13 | 审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； | 是 | |
| 14 | 审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案； | 是 | |
| 15 | 审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案； | 是 | |
| 16 | 审议关于公司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； | 是 | |
| 17 | 审议关于公司与曹亮发等五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的议案； | 是 | |
| 18 | 审议关于《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案； | 是 | |
| 19 | 审议关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告的议案； | 是 | |
| 20 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案； | 是 | |
| 21 | 审议关于为子公司鼎立置业（上海）有限公司提供担保额度的议案。 | 否 | |
上述议案已分别经公司董事会八届五次、八届六次和八届七次会议审议通过；以及监事会八届四次和八届五次会议审议通过。相关公告分别披露于2014年4月12日、2014年4月26日和2014年5月13日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（一）截至2014年5月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2014年5月28日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月23日）均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2014年5月30日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
（三）登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
五、其他事项
1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼
2、邮政编码：200433
3、联系电话：021-35071889*588
4、传真：021-35080120
5、联系人：谢忠铭
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2014年5月12日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议公司2013年度董事会工作报告； | ||||
| 2 | 审议公司2013年度监事会工作报告； | ||||
| 3 | 审议公司2013年度财务决算报告； | ||||
| 4 | 审议公司2013年度利润分配预案； | ||||
| 5 | 审议公司2013年度报告全文及摘要； | ||||
| 6 | 审议关于聘请审计机构及其报酬的议案； | ||||
| 7 | 审议公司独立董事述职报告； | ||||
| 8 | 审议关于独立董事变更的议案； | ||||
| 9 | 审议关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案； | ||||
| 10 | 审议公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定的议案； | ||||
| 11 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； | ||||
| 12 | 审议关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案； | 12.1交易对方； | |||
| 12.2交易标的； | |||||
| 12.3交易方式； | |||||
| 12.4标的资产的定价原则及交易价格； | |||||
| 12.5本次发行的种类和面值； | |||||
| 12.6发行方式； | |||||
| 12.7发行对象及认购方式； | |||||
| 12.8定价基准日； | |||||
| 12.9发行价格； | |||||
| 12.10发行数量； | |||||
| 12.11上市地点； | |||||
| 12.12配套募集资金用途； | |||||
| 12.13上市公司滚存未分配利润的安排； | |||||
| 12.14标的资产过渡期间权益归属； | |||||
| 12.15决议的有效期。 | |||||
| 13 | 审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； | ||||
| 14 | 审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案； | ||||
| 15 | 审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案； | ||||
| 16 | 审议关于公司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； | ||||
| 17 | 审议关于公司与曹亮发等五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的议案； | ||||
| 18 | 审议关于《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案； | ||||
| 19 | 审议关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告的议案； | ||||
| 20 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案； | ||||
| 21 | 审议关于为子公司鼎立置业（上海）有限公司提供担保的议案。 | ||||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票程序说明如下：
一、投票流程：
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票股东 | 投票简称 | 表决事项数量 | 买卖方向 |
| 738614 | A股股东 | 鼎立投票 | 35 | 买入 |
| 938614 | B股股东 |
（二）表决方法：
1、一次性表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-35 | 本次股东大会的所有35项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 审议公司2013年度董事会工作报告； | 1.00 |
| 2 | 审议公司2013年度监事会工作报告； | 2.00 |
| 3 | 审议公司2013年度财务决算报告； | 3.00 |
| 4 | 审议公司2013年度利润分配预案； | 4.00 |
| 5 | 审议公司2013年度报告全文及摘要； | 5.00 |
| 6 | 审议关于聘请审计机构及其报酬的议案； | 6.00 |
| 7 | 审议公司独立董事述职报告； | 7.00 |
| 8 | 审议关于独立董事变更的议案； | 8.00 |
| 9 | 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件》的议案； | 9.00 |
| 10 | 审议公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定的议案； | 10.00 |
| 11 | 审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； | 11.00 |
| 12 | 审议关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案； | 12.00 |
| 12.1 | 交易对方； | 12.01 |
| 12.2 | 交易标的； | 12.02 |
| 12.3 | 交易方式； | 12.03 |
| 12.4 | 标的资产的定价原则及交易价格； | 12.04 |
| 12.5 | 本次发行的种类和面值； | 12.05 |
| 12.6 | 发行方式； | 12.06 |
| 12.7 | 发行对象及认购方式； | 12.07 |
| 12.8 | 定价基准日； | 12.08 |
| 12.9 | 发行价格； | 12.09 |
| 12.10 | 发行数量； | 12.10 |
| 12.11 | 上市地点； | 12.11 |
| 12.12 | 配套募集资金用途； | 12.12 |
| 12.13 | 上市公司滚存未分配利润的安排； | 12.13 |
| 12.14 | 标的资产过渡期间权益归属； | 12.14 |
| 12.15 | 决议的有效期； | 12.15 |
| 13 | 审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； | 13.00 |
| 14 | 审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案； | 14.00 |
| 15 | 审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案； | 15.00 |
| 16 | 审议关于公司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； | 16.00 |
| 17 | 审议关于公司与曹亮发等五名交易对方签订附生效先决条件的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的议案； | 17.00 |
| 18 | 审议关于《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案； | 18.00 |
| 19 | 审议关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并财务报告及审计报告、备考合并盈利预测审核报告及评估报告的议案； | 19.00 |
| 20 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案； | 20.00 |
| 21 | 审议关于为子公司鼎立置业（上海）有限公司提供担保的议案。 | 21.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
以A股股东投票方法为例，B股股东投票方法类同。
（一）股权登记日 XXXX年XX月XX日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738614 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（二）如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738614 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（三）如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738614 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（四）如本公司A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738614 | 买入 | 1.00 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有本公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。