股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-024

  上海家化联合股份有限公司五届十四次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司五届十四次董事会于2014年5月12日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》首期股票增值权授出的议案。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。

  公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：

  “首期股票增值权授权日在上海家化股东大会审议批准本方案后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过奖励方案之日起30日内，届时由公司召开董事会对奖励对象进行授权，并完成公告等相关程序。”

  第八章“股票增值权的获授条件”中规定：

  “奖励对象未发生如下任一情形，才能获授股票增值权：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （4）奖励对象单方面终止劳动合同、辞职的；

  （5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。”

  根据上述规定，经公司董事会审核，公司董事长谢文坚先生满足首期股票增值权获授条件，董事会决定授出首期股票增值权，首期股票增值权授权日为2014年5月12日，首期股票增值权行权价格为33.89元／份，首期股票增值权数量为484,653份。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2014年5月13日