发行人声明

长城信息产业股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

一、长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需国务院国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象。

三、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.41元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、公司本次非公开发行募集资金拟不超过10亿元（含发行费用）。本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

五、包括本公司控股股东中国电子在内的所有投资者均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中中国电子认购金额不低于2亿元。中国电子不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。中国电子所认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

六、本次拟通过非公开发行股票募集资金用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目。

七、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，已经2014年4月29日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，进一步完善了公司的利润分配政策。相关情况详见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。

八、本次非公开发行部分募集资金投资项目将涉及军工业务，本公司对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或者脱密处理的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所关于非公开发行预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所提出信息披露豁免申请。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/长城信息	指	长城信息产业股份有限公司
公司章程	指	长城信息产业股份有限公司章程
实际控制人/国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
控股股东/中国电子/CEC	指	中国电子信息产业集团有限公司
股东大会	指	长城信息的股东大会
董事会	指	长城信息的董事会
长城金融	指	湖南长城信息金融设备有限责任公司，系长城信息全资子公司
长城医疗	指	湖南长城医疗科技有限公司，系长城信息全资子公司
湘计海盾	指	长沙湘计海盾科技有限公司，系长城信息控股子公司
本预案	指	长城信息产业股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	长城信息产业股份有限公司2014年非公开发行股票的行为
《认购协议》	指	《长城信息产业股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
定价基准日	指	公司第六届董事会第七次会议决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
VTM	指	Virtual Teller Machine，虚拟柜员机

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：长城信息产业股份有限公司

英文名称：GreatWall Information Industry Co., Ltd.

注册资本：37,556.217万元

注册地址：长沙市高新技术产业开发区尖山路39号

股票简称：长城信息

股票代码：000748

上市地点：深圳证券交易所

经营范围：计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易（国家法律法规禁止和限制的除外）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票背景

长城信息所属行业为电子信息行业，公司主营业务按行业应用领域划分为金融电子、高新电子和医疗电子等业务。近年来，公司加大力度调整产业机构、加强新信息技术与现有产业的融合，提升公司科技创新能力，为实现“成为行业信息化领域领先的高端设备及系统解决方案服务商”的公司愿景做出了不懈的努力。

公司是国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT服务的重要提供商，多年来致力于金融信息化的技术创新和整合，塑造了信任与安全的企业形象。同时，公司作为全国最大的高新电子显示设备供应商，是唯一承担载人航天工程飞船仪表显示器的单位，公司研制的“神舟”飞船系列液晶显示器填补了国内空白。在医疗电子领域，公司作为湖南最大的医疗科技企业，率先在全国推出的“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域化银医一卡通”系统，打造了信息服务提升医疗服务能力的新典范。

公司将以本次非公开发行为契机，拟以募集资金用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目，以更大力度推动公司三大主业的发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

面对金融电子、高新电子和医疗电子三大业务发展机会，公司利用自有资金和内部筹资无法完全满足项目的投资需求。为了提高市场竞争能力，公司亟待加大技术研发、人才配备、市场开拓等方面的投入力度。本次非公开发行将为公司筹集发展驱动资金、扩大公司业务规模、提升盈利能力等方面奠定坚实基础，以实现股东利益最大化。

三、发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括中国电子在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。本公司控股股东中国电子承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于2亿元。除中国电子外的发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.41元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

中国电子不参与本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,152万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会在获得发行批文后根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

（五）认购方式

包括中国电子在内的不超过10名特定投资者均以现金参与本次认购。

（六）锁定期

中国电子认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （下转B30版）