（上接B29版）

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东中国电子已于2014年5月7日与公司签订了《长城信息产业股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），拟以不低于2亿元现金，按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票。该行为构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉及的关联交易事项发表了意见。报经股东大会审议时，中国电子将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

除控股股东中国电子外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。如在发行阶段出现公司其他关联方参与认购本次非公开发行股份的情形，本公司将在《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，中国电子直接持有公司20.18%的股权，为公司的控股股东；此外，中国电子通过湖南计算机厂股份有限公司间接控制公司1.26%的股权，中国电子合计控制公司21.44%的股权。

按照本次发行股份的上限5,152万股及中国电子认购金额下限2亿元计算，发行完成后，预计中国电子直接持股比例不低于20.16%，通过湖南计算机厂股份有限公司间接控制公司1.11%的股权，中国电子合计控制公司21.27%的股权，其作为公司控股股东的地位没有改变。

八、 本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经2014年5月8日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

第二章 发行对象基本情况及股份认购协议摘要

公司控股股东中国电子将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了股份认购协议。中国电子的基本情况及相关股份认购协议的内容摘要如下：

一、中国电子信息产业集团有限公司基本情况

（一）中国电子概况

公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

注册资本：人民币8,602,651,996.64元

法定代表人：芮晓武

成立日期：1989年5月26日

经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

（二）发行对象与公司的股权控制关系

■

（三）中国电子主营业务及近三年经营情况

中国电子成立于1989年5月，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性IT企业集团。中国电子旗下拥有多家上市公司，员工总数逾11万人。

2011年-2013年，中国电子的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

■

注：以上数据经大信会计师事务所审计。

（四）中国电子最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

1、简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、简要合并利润表

单位：万元

■

3、简要合并现金流量表

单位：万元

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注：以上2013年数据经大信会计师事务所审计。

（五）中国电子及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

中国电子及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，中国电子与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

中国电子的主要业务板块分为集成电路和关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代商贸与园区服务。公司作为中国电子信息安全业务的平台公司，致力于金融电子、高新电子和医疗电子业务三大主营业务，在主营业务方面与中国电子的其他产业不存在同业竞争。

本次发行完成后，公司将继续围绕三大主营业务提升发展，不会改变公司的战略指导思想和经营方针，与中国电子之间不会产生同业竞争情况。

2、关联交易

本次发行完成前，本公司与中国电子及其控制的部分下属子公司之间存在日常经营性的关联交易，该等日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易内容主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等。该类关联交易的金额及占比很小，对公司经营不构成重大影响。

本次发行完成后，预计本公司与中国电子及其控制的部分下属子公司之间日常经营性的关联交易不会发生本质变化。

本公司关联交易均按照本公司章程、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内中国电子及其下属企业与公司之间的重大交易情况

1、经常性关联交易

单位：万元

■

上述关联交易均已按有关规定履行了相应的审批程序并及时进行信息披露。

2、公司及子公司与中国电子财务有限责任公司资金结算情况

单位：万元

■

上述关联交易均已按有关规定履行了相应的审批程序并及时进行信息披露。

3、偶发性的关联交易

2013年8月26日召开第五届董事会第二十二次会议通过审议，中国电子子公司中电信息技术研究院委托长城信息进行信息技术安全实验室建设，委托建设项目资金总额约为 4,000 万元。

2013 年 9 月 13 日召开的第六届董事会第一次会议通过审议，全票表决通过了“关于在北京未来科技城定制建设研发楼的议案”，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。2013年10月10日，2013年第二次临时股东大会决议通过上述关联交易议案。

除上述重大关联交易外，本次发行预案披露前24个月内本公司与中国电子及其下属企业之间不存在其他重大交易情况。

二、股份认购协议摘要

公司和中国电子于2014年5月7日签署了《股份认购协议》，其主要内容如下：

1、认股价格

中国电子认购本次非公开发行的股份的发行价格由长城信息根据法律、法规和中国证监会相关规定履行相应合法程序后确认，该价格不低于定价基准日前20个交易日长城信息股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于每股19.41元。若长城信息在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

具体认购价格，由双方另行签署补充协议确定。

2、支付方式及认购金额

中国电子应以不低于20，000万元，现金认购长城信息本次非公开发行股份。中国电子不参加本次询价过程中的报价，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象按相同发行价格认购本次非公开发行股份。定价基准日至认购日期间，若有派息、送股、配股或资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作相应调整。

具体认购数量，由双方另行签署补充协议确定。

3、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》，自本次非公开发行结束之日起，中国电子在36个月内不转让本次非公开发行其认购长城信息本次非公开发行的股份。

4、生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）中国电子董事会批准本次交易；

（3）长城信息董事会及股东大会均批准本次非公开发行及中国电子以现金认购本次非公开发行股份事宜；

（4）有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；

（5）本次交易获得中国证监会核准本次交易。

除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

5、违约责任

本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

为进一步推动本公司主业持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目。本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，将计划投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

本次募集资金拟投资的项目均围绕公司主营业务开展，是实现公司未来发展目标的基础。

（一）光纤水下探测系统产业化

1、项目基本情况

我国是一个海洋大国，海洋国土面积300多万平方公里，岛屿6,500多个，大陆岸线长达18,000公里。发展基于光纤水下探测技术的新一代水下探测装备，对国家的海洋战略实施有重要意义。光纤水下探测系统以新型光纤水听器为核心，具有体积小、重量轻、灵敏度高、动态范围大、抗电磁干扰、水下全光结构和大规模复用的优点，是先进的现代海洋探测应用手段, 在国外已得到大规模的推广应用。

公司自2006年进入光纤水下探测行业以来，以公司现有资金，集合行业内优势资源，全面展开光纤水下探测系统的工程化工作，攻克了多项关键技术，目前拥有包含光纤器件生产、测试、电子装联、传感器组阵、系统集成测试、仓库等功能区的生产场地。多款应用已纳入用户的总体研制计划。

本项目的主要建设内容包括：（1）项目拟建成综合厂房包括：生产场地、测试场地、试验场地、中试场地、工艺场地、工程研发场地、综合管理场地建设；（2）建设包括：工程技术平台、生产平台、测试平台、试验平台等平台；（3）依据市场需求情况，以及产品典型应用形态，计划重点投入完成两项科研项目建设：基于固定式平台的光纤水下探测系统建设和预研投入建设。

本项目建成达产后将能更好承接市场后续快速增长的需求，建立的完善研究试验技术体系和生产体系，可以使科研阶段的技术领先优势转化为定型装备阶段的市场份额优势。

2、项目发展前景

公司预计未来5年市场需求主要侧重于对现有水下探测装备的升级，并对沿海海域及重要港口等近海海域开展新建，市场规模预计在200亿元以上。后续15年的市场需求将向远海装备延伸，预计此类市场容量约1,000亿元以上。

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的子公司长沙湘计海盾科技有限公司，公司将以募集资金向长沙湘计海盾科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

4、项目经济评价

本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后首年实现销售收入6.5亿元，净利润1.24亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

（二）自主可控安全计算机产业化

1项目基本情况

本项目的总体建设目标是基于国产微处理器和国产操作系统等关键软硬件研制自主可控安全计算机并实现其批量化生产能力。自主可控安全计算机是国家信息安全建设的基石，随着自主可控生态系统的进一步成熟与完善，自主可控安全计算机将逐步取代现有国家关键行业信息系统中大量使用的基于国外关键软硬件的非自主可控的计算机设备，未来市场前景极为广阔。

本项目的主要建设内容包括：（1）研发中心和生产性厂房；（2）建设包括主板设计、整机系统集成、整机评测体系、整机工程化、定制化服务五个研发平台；（3）建设包括1条贴片产线、1条双列直插封装产线、3条组装线、1条三防工艺线、老化试验室、电磁兼容试验室、环境适应性试验室、仓储物流基地在内的生产及试验条件；（4）在北京、南京、沈阳、成都、西安等五个城市设立售前售后机构以覆盖城市所在片区自主可控安全计算机的相关需求并提供及时的服务。

本项目建成后将实现自主可控安全计算机研发、测试、工程等产品研制过程的全覆盖。产品线覆盖通用自主可控计算机产品和专用嵌入式自主可控计算机产品，产品形态包括高性能服务器、海量存储系统、图形工作站、手持终端、桌面终端、便携式计算机以及面向特种环境的各类专用嵌入式板卡和整机，能满足不同行业客户对各类自主可控安全计算机产品形态的需求，将极大提高公司在自主可控计算机行业的竞争力和可持续发展能力。

2项目发展前景

公司及其下属企业通过承担核高基专项及自主可控整机研制项目，积累了丰富的自主可控安全计算机产品实现经验，部分产品将在国家重大工程型号建设中批量化使用。公司下属长沙湘计海盾科技有限公司是国内最大的特种显示设备研制和生产单位，也是国内主要的特种计算机、网络设备研制单位，具有良好的市场优势和技术基础；同时依托与国防科技大学的技术合作平台，共同攻关自主可控安全计算机主板设计、国产操作系统研制、整机性能优化等技术难题；有利于引领专用嵌入式自主可控计算机在特种环境中的应用。公司是中国电子重点打造的自主可控整机研制的骨干企业，是中国电子自主可控产业链建设的重要一环，有利于拓展自主可控安全计算机在各关键行业信息系统自主化建设的应用需求。

3项目实施主体

本项目的实施主体为公司的子公司长沙湘计海盾科技有限公司，公司将以本次募集资金向长沙湘计海盾科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

4项目经济评价

本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后首年实现销售收入4.97亿元，净利润0.93亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

（三）基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台

1、项目基本情况

随着我国医疗卫生体制改革的不断深化，随着信息惠民工程的不断推进，社会保障信息惠民和健康医疗信息惠民将成为今后解决民生领域突出问题、优化社会资源配置、创新公共服务模式的重点工作。

居民健康卡是卫生信息化建设的重要环节，是卫生信息化整体框架中联结电子健康档案、电子病历和国家、省、地市三级信息平台，实现跨业务系统、跨机构、跨地域互联互通、信息共享以及开展协同服务，推动卫生信息化建设直接服务群众的重要载体。卫生部2013年初印发的《关于加快推进居民健康卡发行应用工作的通知》确定了居民健康卡建设的目标，到2015年底使用居民健康卡发卡率达到75%以上，到2020年，基本实现人人拥有居民健康卡。

公司在全国首创的银医合作门诊自助综合服务系统从2009年上线第一家医院以来，目前已经有200余家大型三甲医院采用了相关自助综合服务系统，全国市场占有量第一。在门诊自助综合服务系统推行的早期，中、农、工、建、交国有大型的商业银行把银医项目作为了银行的创新业务，银行采购设备免费给医院使用，且采购费用都是由总行的专项资金投入，不计入到各营业网点的成本，所以银行网点的推行积极性很高且没有资金压力。随着银医合作模式的日渐成熟，各大型的商业银行已经将银医合作项目纳入到了常规项目，成本由营业网点承担，而且目前中小银行对银医项目的投入积极性也加大，银行对于投资的成本和回收的速度有着越来越明确的要求，所以传统的银医模式需要创新手段来推动长城医疗自助综合服务系统的推广，给银行的营销增加动力。

本项目以居民健康卡作为实现跨地区和跨机构就医、数据交换和费用结算的载体，能实现社会保障及健康信息和看病就医一卡通，可优化就医流程，整合卫生资源，规范服务与管理，因而具有广阔的发展前景。

2、项目发展前景

根据国家卫计委数据截至2013年10月底，全国医疗卫生机构数达96.1 万个，其中：其中医院2.4 万个（含三级医院1,700余家），基层医疗卫生机构92.1万个，专业公共卫生机构1.2万个，其他机构0.2万个。而目前我公司已经完成建设自助综合服务系统的基本还集中在三级医院，二级以下医院和基层服务中心基本没有开始，所以还存在着非常大的市场空间。从行业角度分析，目前移动医疗领域发展极其迅速，根据市场调查机构发布“2012-2013年中国移动医疗市场年度报告”称，随着国内移动互联网的发展、大众对医疗健康的关注，移动医疗将得到一定的成长，预计在2015年实现快速发展。

综上所述，目前国内基于移动医疗和健康服务方面具备着巨大的市场潜力，通过该项目的研发以及运营，将给公司产生巨大的经济效益和社会效益。

3、项目实施主体

本项目的实施主体为长城信息产业股份有限公司。

4、项目经济评价

本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后年销售收入2.13亿元，净利润0.81亿元，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

（四）安全高端金融机具产业化

1、项目基本情况

金融信息安全是国家的核心利益，当前的金融信息安全存在巨大的安全隐患，面临的形式非常严峻，尤其是在金融终端机具、金融IC卡、传输网络、密码设备等离行产品方面。由于这些设备脱离银行的监管和控制，安全应用环境十分复杂，很容易受到攻击。

随着金融业务的发展，中国金融行业已经逐渐形成了向商业化发展的方向，发展更为先进的网络化金融机构模式，增加银行自身的核心竞争力，并实现了数据大集中，使得越来越多的柜外设备给金融行业信息安全带来巨大的挑战。

同时，银行物理网点面临着新设网点审批慢、建设成本高、偏远地区覆盖困难的问题。随着银行业务的快速发展，各大银行和中小银行纷纷开始着手设立银行智能网点，提供特色金融服务。

本项目的主要建设内容包括：（1）新建厂房及生产线；（2）建设研发平台包括：自主可控高端金融机具技术、金融信息安全核心技术平台和实验室等；（3）建设覆盖全国的客户服务体系，包括：将服务网络延伸到业务所在地的地市，建设区域性服务平台。

项目建成后为银行智能网点提供安全高端金融机具，既能有效地解决目前业务发展的迫切需求和实施瓶颈，又能持续提升金融信息安全等级，同时还能兼顾建设智慧银行服务渠道的发展趋势。

2、项目发展前景

VTM产品作为主流高端金融机具，包括美国银行、北卡罗莱纳沿海联邦信用合作社、土耳其农行、加拿大第一安大略信用社、巴西布拉德斯科银行和中东阿联酋银行等都积极试用VTM产品。VTM市场容量将是目前ATM产品的2-3倍，具有良好的市场前景。保守估计未来5-10年，VTM市场保有量可以达到40万台，市场需求将超过800亿元。

通过本项目的建设，将为公司安全高端金融机具生产能力和研发制造新一代高端金融机具的能力提供支撑。本项目建设旨在结合公司自身发展战略，致力于基于银行智能网点建设的安全高端金融机具产业化的升级，构建公司先进的安全高端金融机具研发与技术检测平台，为公司可持续发展奠定坚实的基础，将创造良好的经济效益和社会效益。

3、项目实施主体

本项目的实施主体为长城信息产业股份有限公司。

4、项目经济评价

本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目达产年实现销售收入5.25亿元，利润总额1.17亿元。具有较强的盈利能力和投资回收能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司推动光纤水下探测技术的产业化；有利于自主可控安全计算机的产业化；有利于带动公司医疗业务运营模式的创新；有利于全面提高公司在高端金融机具领域的竞争能力。

项目的实施将进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，巩固并提高公司在行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司三大主业加快发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，财务状况得到优化改善，盈利能力将得到明显提高。

四、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况

“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”、“安全高端金融机具产业化”和“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”等4个项目不涉及土地审批事宜，相关立项备案和环评事宜正在沟通过程中。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金投资项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。

（二）本公司章程是否进行修订

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为375,562,170股，中国电子持有公司20.18%的股份，为公司的控股股东。

本次发行中，中国电子以不低于2亿元的现金，按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行的股票。

按照本次发行股份的上限5,152万股及中国电子认购金额下限2亿元计算，发行完成后，预计中国电子直接持股比例不低于20.16%，并通过湖南计算机厂股份有限公司间接控制公司1.11%的股权，合计控制公司21.27%的股权，其作为公司控股股东的地位没有改变。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以金融电子、高新电子和医疗电子为公司主营业务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目效益的逐步释放，公司盈利能力将得到较好的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，公司与中国电子及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

本次发行前，公司与控股股东中国电子及其关联方之间存在日常经营性关联交易。本次发行后，公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度操作，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年12月31日，本公司的合并报表资产负债率为50.07%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

国家和有关部委一直高度重视信息技术产业和软件产业的发展，先后出台了多项政策、规划支持金融信息技术产业和高新电子产业。本次拟投资用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目也主要是基于国家对高新电子、信息安全和信息服务业的鼓励扶持政策。如果该等政策扶持产生不利变化或者消失，则本次募投项目预期收益将受到重大不利影响。

（二）技术风险

公司所处信息技术行业技术更新快，用户对产品的技术要求也不断提高。公司如不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势，及时掌控行业关键技术的发展动态，加强科技创新力度，提高技术水平，并始终保持国内领先地位，则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。

（三）募集资金投向风险

本次募集资金拟用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目，上述项目的建设有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，根据本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提假设较实际投资时发生了变化，或者项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。

（四）管理风险

随着公司业务模式转型的不断推进和公司现有业务规模的不断扩张，公司组织结构和管理体系日益复杂，本次非公开发行完成后，公司资产规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。募集资金投资项目投产后，面对公司现有业务的快速发展及新项目全面实施的新局面，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，使得短期内公司管理水平不能快速适应公司规模迅速扩张的需要，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

（五）核心技术泄密或知识产权被侵害的风险

凭借多年的积累和大量的投入，公司掌握了多种关键技术，获得了客户的认可，奠定了公司的行业领先水平。技术优势是公司核心竞争力的重要体现，目前公司拥有众多专利技术和计算机软件著作权，核心技术均处于国内领先水平。公司高度重视对核心技术的保密措施，与相关核心技术人员以及因业务关系知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，公司拥有的专有技术及计算机软件著作权在报告期内未发生严重的被盗版及侵权事件。如果未来由于不正当竞争等因素，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

（六）人力资源风险

作为高新技术企业，高素质的研发及管理人才对公司的发展至关重要。公司现有核心技术人员和管理团队具有丰富的行业经验的较高的研发水平，是公司核心竞争力的重要组成部分。虽然，公司已建立完善的人力资源管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括提高核心技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能保证核心技术人员不流失。电子信息行业竞争激烈，尤其是企业间对高水平的技术人才及管理人才的争夺，都会引起人才竞争加剧、人力资源成本增加，也使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。随着公司规模的扩大，对优秀人才的需求将进一步增大。如果公司未来的人才培养和引进不能满足发展需要，发生核心技术人员和关键管理人员严重流失的情况，将对公司的经营产生负面影响。

（七）财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（八）本次发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

第五章 股利分配政策及股利分配情况

一、公司的利润分配政策

根据公司2013 年年度股东大会审议通过的修改公司章程议案，《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司执行如下利润分配相关政策：

（一）公司的利润分配政策

1、公司重视对投资者的合理投资回报，采取积极的利润分配政策，保持利润分配政策连续性和稳定性。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满 足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通 过后执行。

4、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红，并可以进行中期分红。

5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配政策的制定和修改

1、利润分配政策调整条件

公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策研究论证程序

公司制定或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，尤其是中小投资者的利益维护，并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

3、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后，方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。

（三）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件、最低比例、调整条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

二、公司近三年的利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：元

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长城信息产业股份有限公司董事会

二〇一四年五月十二日